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PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS

Comisión Permanente

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Jefe LIC. LAMANNA DIEGO CESAR

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PROYECTO DE LEY

Expediente: 2498-D-2018

Sumario: SOCIEDADES DE BENEFICIO E INTERES COLECTIVO - BIC -. REGIMEN.

Fecha: 27/04/2018

Publicado en: Trámite Parlamentario N° 38

Proyecto
EL SENADO Y LA CÁMARA DE DIPUTADOS DE LA NACIÓN ARGENTINA, SANCIONAN CON FUERZA DE LEY:
ARTÍCULO 1°.- Caracterización - Régimen aplicable. Serán Sociedades de Beneficio e Interés Colectivo (BIC) las sociedades constituidas conforme a alguno de los tipos previstos en la Ley General de Sociedades N° 19550, T.O. 1984 y sus modificatorias (en adelante “LGS”), y los que en el futuro se incorporen a dicha normativa y/o se creen en forma independiente a la misma, cuyos socios además de obligarse a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas se obliguen a generar un impacto positivo social y ambiental en la comunidad, en las formas y condiciones que establezca la reglamentación.
Las Sociedades BIC se regirán por las disposiciones de la presente ley, la Ley General de Sociedades N°19.550, T.O. 1984 y sus modificatorias, de la reglamentación de la presente y, en particular por las normas que le sean aplicables según el tipo social que adopten y la actividad que realicen.
ARTÍCULO 2°.- Denominación. A la denominación que corresponda según el tipo social adoptado se agregara la expresión “de Beneficio e Interés Colectivo”, su abreviatura o la sigla B.I.C.
ARTÍCULO 3°.- Requisitos. Podrán ser Sociedades BIC, las sociedades que decidan constituirse como tales, así como también aquellas ya existentes que opten por adoptar el régimen de la presente ley.
A los fines de la adhesión al régimen B.I.C, las sociedades existentes deberán incorporar a su estatuto o contrato social las previsiones que se detallan en la presente ley e inscribir las modificaciones en el Registro Público respectivo.
Sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos generales exigidos por las normas de aplicación según el tipo social adoptado, tanto las sociedades ya existentes como las que se creen a posteriori de la presente ley, que soliciten adherirse al régimen B.I.C, deberán incluir en su contrato social:
a) el impacto social, ambiental, positivo y verificable que se obligan a generar especificando en forma precisa y determinada; y.
b) la exigencia del voto favorable del SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) de los socios con derecho a voto para toda modificación del objeto y fines sociales, no correspondiendo la pluralidad de voto.
ARTÍCULO 4.- Administración. En el desempeño de sus funciones, la ejecución de los actos de su competencia y en la toma de decisiones, los administradores deberán tomar en cuenta los efectos de sus acciones u omisiones respecto de: i) los socios, ii) los empleados actuales y, en general, la fuerza de trabajo de la sociedad, iii) las comunidades con las que se vinculen, el ambiente local y global, y iv) las expectativas a largo plazo de los socios y de la sociedad, de tal forma que se materialicen los fines de la misma. La responsabilidad de los administradores por el cumplimiento de la obligación antedicha sólo podrá ser exigible por los socios y la sociedad.
ARTÍCULO 5°.- Derecho de receso. La adopción, por parte de sociedades ya constituidas y registradas, del régimen previsto en la presente ley, dará derecho de receso a los socios que hayan votado en contra de dicha decisión y a aquellos ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, en los términos del artículo 245 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias.
ARTÍCULO 6°.- Control y transparencia. Los administradores, además de las obligaciones establecidas en los artículos 62 y siguientes de la Ley General de Sociedades N°19.550, T.O. 1984 y sus modificatorias, deberán confeccionar un Reporte Anual mediante el cual acrediten las acciones llevadas a cabo tendientes al cumplimiento del impacto positivo social y ambiental previsto en su estatuto.
El Reporte Anual confeccionado por los administradores deberá ser auditado por un profesional independiente matriculado especializado en los ámbitos en los que se pretende lograr impacto positivo social y ambiental.
Los requisitos de información que deberá contener el Reporte Anual, así como las pautas para la realización de la auditoría y los mecanismos de publicidad serán establecidos mediante reglamentación.
El Reporte Anual deberá ser de acceso público. El mismo deberá ser presentado dentro de un plazo máximo de SEIS (6) meses desde el cierre de cada ejercicio anual, ante el Registro Público del domicilio social.
El Registro Público deberá publicar en su página web los reportes Anuales presentados por las sociedades BIC.
ARTÍCULO 7.- Sanciones. El incumplimiento de las obligaciones asumidas por aplicación de la presente ley, hará perder la condición de sociedad BIC en los términos y condiciones que establezca la reglamentación.
El Registro Público informará, mediante publicación en su página web, sobre aquellas sociedades que hubieran perdido, por la razón que fuere, su condición de BIC.
ARTÍCULO 8°.- Autoridad de Aplicación El MINISTERIO DE PRODUCCIÓN será la Autoridad de Aplicación de la presente ley.
ARTÍCULO 9° El PODER EJECUTIVO NACIONAL reglamentará la presente ley dentro de los SESENTA (60) días de su publicación en el Boletín Oficial.
ARTÍCULO 10.- Comuníquese al PODER EJECUTIVO NACIONAL.

FUNDAMENTOS

Proyecto
Señor presidente:


El presente proyecto de ley tiene como objeto dar reconocimiento a las empresas de triple impacto que son aquellas que integran la creación de valor económico, social y ambiental. Las empresas de triple impacto son un sector clave para evolucionar hacia una nueva economía más inclusiva y sustentable.
A nivel global, los actuales problemas de sustentabilidad demandan una evolución en la forma de realizar negocios por parte de las empresas. Es conveniente, en ese sentido, establecer las condiciones que permitan a
las mismas focalizarse en la creación de valor económico a largo plazo, generando al mismo tiempo valor social y ambiental.
En este sentido, cabe destacar que los objetivos de desarrollo sostenible (ODS) dictados por el Pacto Global promovido por la Organización de las Naciones Unidas, prevé propuestas para que las empresas apliquen en su actividad un conjunto de valores fundamentales en materia de derechos humanos, normas laborales, medio ambiente y lucha contra la corrupción, inyectando en el mercado los valores y prácticas fundamentales para resolver problemas sociales y ambientales.
Existe también una marcada tendencia por parte de los emprendedores a volcarse o elegir para sus primeras incursiones en el mundo de los
negocios, la ejecución de emprendimientos que no solo tengan como objetivo el lucro, sino también el logro de impacto positivo social y ambiental que trascienda a distintas generaciones.
Ante el desafío de lograr un crecimiento sostenible y equitativo y la necesidad de encontrar soluciones de escala a los problemas que enfrentamos, es muy relevante el rol de las empresas de triple impacto, innovadoras y sustentables, ya que generan oportunidades reales de desarrollo económico, particularmente, en distintos sectores excluidos y con problemáticas sin resolver desde hace décadas mediante el sistema económico tradicional.
Hoy estas empresas de triple impacto no tienen un reconocimiento legal que las identifique y proteja, permitiendo así su desarrollo. El reconocimiento legal de éstas beneficiaría a:
(i) Emprendimientos de triple impacto (PyMEs y/o grandes empresas) que estén evolucionando a incorporar en sus modelos de negocios la creación de valor económico, social y ambiental;
(ii) Inversores de impacto que desean invertir en organizaciones impulsadas por un propósito económico, social y ambiental, y que exigen una protección formal en contra del desvío de la misión;
(iii) Trabajadores que serán considerados por sus empleadores en la toma de decisiones; y,
(iv) La población en general que demanda una economía más inclusiva y la inminente solución a los problemas sociales y ambientales que atraviesa nuestro país contribuyendo de manera sostenida al cuidado y protección de nuestro planeta.
En lo mencionado precedentemente se encuentra la gran innovación y las externalidades positivas para la sociedad.
Es objetivo de esta norma que se pone a consideración del HONORABLE CAMARA DE DIPUTADOS DE LA NACIÓN, promover el desarrollo de un ecosistema de empresas de triple impacto que tengan entre sus fines el cuidado y preservación del ambiente así como el diseño de soluciones de mercado para problemas sociales que las políticas públicas y el mercado tradicional no han podido resolver, siendo especialmente relevante el rol
De los emprendedores en el proceso de creación de soluciones innovadoras para problemáticas sociales y ambientales.
Actualmente, en la REPÚBLICA ARGENTINA estas empresas de triple impacto ven restringido su desarrollo por distintas limitaciones, entre las cuales se advierte como central la cuestión referida a que las formas legales existentes no permiten reflejar adecuadamente el espíritu de su objeto y accionar.
Es por ello que se propone dar reconocimiento legal a las empresas de triple impacto denominadas, las Sociedades de Beneficio e Interés Colectivo (B.I.C.), cuyos aspectos fundamentales son:
(a) la ampliación del propósito, que bajo la tipología de B.I.C., busca un beneficio económico y al mismo tiempo generar un impacto positivo en la comunidad y el medio ambiente; es decir un triple impacto: económico, social y ambiental;
(b) la obligación de plasmar en su instrumento constitutivo en forma precisa y determinada cual es el impacto social ambiental, positivo y verificable que se obligan a generar;
(c) dotar al administrador de resguardo frente a acciones o reclamos que pudieran sufrir por decisiones que, si bien pueden generar un beneficio a la comunidad, no persiguen necesariamente maximización de ganancias de sus accionistas como fin único y último.
(d) adecuar los deberes de los administradores considerando que deberán tomar en cuenta los intereses a mediano y largo plazo de
los actores vinculados al negocio tales como a los socios, empleados, consumidores, la comunidad donde opera la empresa, y el ambiente;
actuar en un marco de control y transparencia, mediante la confección de un Reporte Anual mediante el cual acrediten las acciones llevadas a cabo tendientes al cumplimiento del impacto positivo social y ambiental, el cual será de acceso público y auditado por un profesional independiente matriculado especializado en el ámbito respectivo.
La REPUBLICA ARGENTINA tiene hoy la oportunidad de ser un país pionero en contar con un régimen jurídico innovador para las empresas de triple impacto y que la legislación promueva la transformación de la sociedad hacia una nueva economía inclusiva y sustentable.
Por todo lo expuesto solicito a mis pares que acompañen el presente proyecto de Ley.
Proyecto
Firmantes
Firmante Distrito Bloque
GARRETON, FACUNDO TUCUMAN PRO
HUMMEL, ASTRID SANTA FE PRO
BUIL, SERGIO OMAR BUENOS AIRES PRO
VILLALONGA, JUAN CARLOS CIUDAD de BUENOS AIRES PRO
WECHSLER, MARCELO GERMAN CIUDAD de BUENOS AIRES PRO
ROMA, CARLOS GASTON TIERRA DEL FUEGO PRO
LOPEZ KOENIG, LEANDRO GASTON NEUQUEN PRO
FERNANDEZ LANGAN, EZEQUIEL BUENOS AIRES PRO
Giro a comisiones en Diputados
Comisión
LEGISLACION GENERAL (Primera Competencia)
PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS
Trámite en comisión(Cámara de Diputados)
Fecha Movimiento Resultado
30/10/2018 DICTAMEN Aprobados con modificaciones unificados Dictamen de Mayoría y Dictamen de Minoría
Dictamen
02/11/2018
Cámara Dictamen Texto Fecha
Diputados Orden del Dia 0567/2018 - DICTAMEN CONJUNTO DE LOS EXPEDIENTES 2216-D-2017, 0058-CD-2018 y 2498-D-2018 DICTAMEN DE MAYORIA: CON 2 DISIDENCIAS PARCIALES; DICTAMEN DE MINORIA: ACONSEJA EL RECHAZO; OBSERVACIONES: 1 SUPLEMENTO 02/11/2018
Trámite
Cámara Movimiento Fecha Resultado
Diputados CITACION SESION ESPECIAL CONJUNTAMENTE PARA LOS EXPEDIENTES 2216-D-2017, 0058-CD-2018 y 2498-D-2018
Diputados CONSIDERACION Y APROBACION CON MODIFICACIONES CONJUNTAMENTE PARA LOS EXPEDIENTES 2216-D-2017, 0058-CD-2018 y 2498-D-2018 MEDIA SANCION
Senado PASA A SENADO - CONJUNTAMENTE PARA LOS EXPEDIENTES 2216-D-2017, 0058-CD-2018 y 2498-D-2018