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PROYECTO DE TP
Expediente 8191-D-2013
Sumario: LEY 19550, DE SOCIEDADES COMERCIALES: MODIFICACION DEL ARTICULO 10, SOBRE PUBLICACION DE LAS TRANSFERENCIAS DE ACCIONES DE SOCIEDADES ACCIONARIAS CERRADAS.
Fecha: 14/02/2014
Publicado en: Trámite Parlamentario N° 195
El Senado y Cámara de Diputados...
MODIFICACION LEY DE SOCIEDADES
COMERCIALES 19.550
Artículo 1º - Incorpórese al artículo 10
de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales, el siguiente párrafo:
c) En caso de transferencia de acciones de
sociedades accionarias cerradas:
1) Individualización de los
cedentes y de los adquirentes, con detalle de la fecha de adquisición.
2) La cantidad y clase de las
acciones que se transfieren, destacando derechos y obligaciones que
comporten;
3) Capital social y
composición del mismo después de la transferencia.
4) Cualquier otra mención
que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus modificaciones.
5) La publicación deberá
efectuarse a los 30 días de inscripta la transferencia en el libro correspondiente.
Articulo 2° - Comuníquese
al Poder Ejecutivo.
FUNDAMENTOS
Señor presidente:
El presente proyecto de ley
propone la modificación del artículo 10 de la ley Nº 19.500 de Sociedades
Comerciales, en lo que se refiere a la publicidad de las sociedades por acciones,
incorporándose la obligatoriedad de publicar por un día en el diario de
publicaciones legales correspondiente, los cambios en la composición
accionaria, a los 30 días de inscripta la transferencia en el libro
correspondiente.
Al respecto el artículo 10
de la ley 19550 establece que las sociedades de responsabilidad limitada y las
sociedades por acciones deben publicar por un día en el diario de publicaciones
legales correspondiente, un aviso que deberá contener:
a.- En oportunidad de su
constitución:
1.- Nombre, edad, estado civil,
nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los
socios;
2.- Fecha del instrumento de
constitución;
3.- La razón social o denominación
de la sociedad;
4.- Domicilio de la sociedad;
5.- Objeto social;
6.- Plazo de duración;
7.- Capital social;
8.- Composición de los órganos de
administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso,
duración en los cargos;
9.- Organización de la
representación legal;
10.- Fecha de cierre del
ejercicio;
b.- En oportunidad de la
modificación del contrato o disolución:
1.- Fecha de la resolución de la
sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución;
2.- Cuando la modificación afecte
los puntos enumerados de los incs. 3 a 10 del apartado a), la publicación
deberá determinarlo en la forma allí establecida.
Las condiciones
económicas actuales, en un contexto de celeridad en las transacciones
comerciales y la circulación de capitales, ameritan la modificación propuesta a
fin de incorporar herramientas que permitan conocer la composición y
titularidad de las participaciones en las sociedades por acciones.
Por la condición misma de
la realidad societaria la transferencia de acciones se realiza mediante contrato
privado, registrándose en el libro que a tal efecto posee la sociedad, lo cual
implica que la información obrante en los organismos de fiscalización societaria
nunca se encuentre actualizada, al acceder a la información de las
participaciones societarias al momento de la constitución de la empresa, salvo
respecto de las sociedades de personas, de responsabilidad limitada y de las
sociedades en comandita por acciones respecto del capital comanditado, de las
cuales se inscribe toda cesión de cuotas o parte de interés como así también
declaratoria de herederos.
A partir de la sanción de la
ley 24587 de nominatividad de las acciones la transmisión de los títulos valores
privados y los derechos reales que recaigan sobre los mismos deben inscribirse
en el registro que debe llevarse a esos fines y notificarse al emisor, produciendo
efectos frente al emisor y terceros desde la fecha de la inscripción. Sin
embargo, se requiere implementar un sistema de publicidad de tales
transferencias, dada la dificultad para los terceros a acceder a las constancias
de la inscripción que se encuentra en poder de la empresa.
Por un lado, la publicación
de la transferencia accionaria tendrá el real alcance de publicidad pretendido y,
por otro, el sistema propuesto complementa las anotaciones en el libro de
registro de accionistas, dotando de mayor seguridad jurídica y transparencia. Se
trata, pues, de una herramienta que evitará irregularidades y la comisión de
ilícitos.
La individualización de los
socios de las personas jurídicas adquiere también relevancia ante las recomendaciones
internacionales cursadas por el GRUPO DE ACCION FINANCIERA INTERNACIONAL
(GAFI) que la República Argentina integra como miembro pleno. En sus
recomendaciones el citado organismo señala que los países deben tomar medidas para
prevenir el mal uso de las personas jurídicas para el lavado de dinero o financiamiento
del terrorismo, asegurando la información adecuada, precisa y expedita sobre la
titularidad y control de personas jurídicas y que la misma pueda ser obtenida o
accesible en un tiempo razonable por las autoridades competentes.
De este modo, con la
finalidad de cumplir con las exigencias internacionales en materia de lavado de
activos de origen ilícito y el financiamiento del terrorismo, y la necesidad de
detectar fraudes societarios y dotar de herramientas que permitan a la
Republica Argentina profundizar los mecanismos de transparencia societaria, es
que se propicia la aprobación del presente proyecto.
Por los fundamentos
expuestos, solicito a los/as señores/as diputados/as la aprobación del presente
Proyecto de Ley.
| Firmante | Distrito | Bloque |
|---|---|---|
| STOLBIZER, MARGARITA ROSA | BUENOS AIRES | GEN |
| DUCLOS, OMAR ARNALDO | BUENOS AIRES | GEN |
Giro a comisiones en Diputados
| Comisión |
|---|
| LEGISLACION GENERAL (Primera Competencia) |