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PROYECTO DE TP
Expediente 7353-D-2014
Sumario: SOCIEDADES COMERCIALES - LEY 19550 -. MODIFICACIONES, INCORPORANDO LA FIGURA DE LAS SOCIEDADES BENEFICIOSAS.
Fecha: 17/09/2014
Publicado en: Trámite Parlamentario N° 126
El Senado y Cámara de Diputados...
EMPRESAS
BENEFICIOSAS
MODIFICACION DE LA LEY DE
SOCIEDADES 19.550
ARTÍCULO 1º - Objeto -
Esta ley tiene por objeto modificar la ley de Sociedades 19.550.
ARTÍCULO 2º - Modifíquese el artículo 1° de la ley 19.550, el que quedará
redactado de la siguiente manera:
Concepto.
Tipicidad
ARTÍCULO 1º
- Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada,
conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar
aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios
participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
También lo serán
aquellas que, reuniendo los requisitos mencionados, prioricen la
responsabilidad social y ambiental en sus decisiones societarias por sobre el
lucro, estableciéndolo así en su objeto social. Estas sociedades serán llamadas
"Sociedades Beneficiosas"
ARTÍCULO 3º -
Agréguese el artículo 3º bis a la ley 19.550, el que quedará redactado de la
siguiente manera:
Sociedades
Beneficiosas
ARTÍCULO 3º
- Las Sociedades Beneficiosas podrán adoptar cualquiera de los tipos
societarios previstos en esta ley, quedando sujetas a sus disposiciones. El
Registro Público de Comercio del domicilio en que se encuentren inscriptas
deberá otorgar a las mismas un certificado que acredite tal condición y
controlar que el objeto previsto en sus estatutos efectivamente cumpla la tarea
social para la que fue constituida. Este certificado tendrá validez nacional e
internacional y deberá ser renovado cada dos años. En caso de no hacerlo, la
Sociedad Beneficiosa podrá seguir sus actividades pero será considerada
como cualquier Sociedad Comercial. El otorgamiento y vigencia de dicho
certificado deberá constar en un registro cuya consulta deberá ser pública y
gratuita.
ARTÍCULO 4º -
Modifíquese el artículo 59° de la ley 19.550, el que quedará redactado de la
siguiente manera:
Diligencia
del administrador: responsabilidad
ARTÍCULO 59. - Los administradores y los representantes de la
sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de
negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y
solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u
omisión.
Sociedades
B
Lo establecido
en el primer párrafo será aplicable a los administradores y representantes de
las Sociedades Beneficiosas, sujeto a la priorización de la responsabilidad
social y ambiental establecida en sus estatutos.
ARTÍCULO 5º -
Modifíquese el artículo 66 la ley 19.550, el que quedará redactado de la
siguiente manera:
Memoria
ARTÍCULO
66 - Los administradores deberán informar en la sobre el estado de la
sociedad en las distintas actividades en que se haya operado y su juicio sobre
la proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren
necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad. Del
informe debe resultar:
1) Las razones de
variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo;
2) Una adecuada
explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los
ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren
significativos;
3) Las razones por
las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y
circunstanciadamente;
4) Las causas,
detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la
distribución de ganancias en otra forma que en efectivo;
5) Estimación u
orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones;
6) Las relaciones
con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones
operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas;
7) Los rubros y
montos no mostrados en el estado de resultados -artículo 64, I, b-, por
formar parte los mismos parcial o totalmente, de los costos de bienes del
activo.
8) En caso de ser
una Sociedad Beneficiosa deberá informar sobre cumplimiento de las
actividades de responsabilidad social y ambiental incluidas en su objeto y del
impacto que las mismas han tenido en la comunidad en la cual se han aplicado
las mismas.
ARTÍCULO 6º -
Modifíquese el artículo 299 de la ley 19.550, el que quedará redactado de la
siguiente manera:
Fiscalización estatal permanente
ARTICULO 299. - Las asociaciones anónimas, además del
control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de
contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación,
en cualquiera de los siguientes casos:
1º) Hagan oferta
pública de sus acciones o debentures;
2º) Tengan
capital social superior a diez millones de pesos ($ 10.000.000), monto éste que
podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario;
3º) Sean de
economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;
4º) Realicen
operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o
valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros;
5º) Exploten
concesiones o servicios públicos;
6º) Se trate de
sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a
uno de los incisos anteriores;
7) Se traten de
Sociedades Beneficiarias.
ARTICULO 7º -
Comuníquese al Poder Ejecutivo Nacional.
FUNDAMENTOS
Señor presidente:
Según la Comisión Mundial sobre el
Medio Ambiente y Desarrollo, creada por Naciones Unidas (Comisión
Brundtland) de 1987 "...el desarrollo para ser sustentable debe asegurar que
satisfaga las necesidades del presente, sin comprometer la capacidad de las
futuras generaciones, para satisfacer las propias".
Este concepto (que se refleja en
nuestro art. 41 de la CN) implica que existe una responsabilidad de preservar el
medio ambiente para las generaciones futuras, de modo de asegurarles un
modo de vida digno. Por ello las metas del desarrollo económico y social,
deben ser definidas en términos de sustentabilidad tanto en los países
desarrollados como no desarrollados, sean economías de mercado o
economías con planificación central.
El concepto de desarrollo implica
una transformación progresiva de la economía y la sociedad. El Informe
Brundtland señala que la sustentabilidad implica pensar en términos que
contemplen la equidad entre generaciones, y la equidad entre miembros de una
misma generación
La crisis financiera
mundial del 2001; el trabajo en negro y esclavo; como el poco respecto por
nuestro recursos naturales y por los consumidores por parte de algunos
empresarios inescrupulosos, han generado una corriente esperanzadora, que
busca diferenciarse en positivo: Las Empresas Sociales y Negocios Inclusivos,
o las también llamadas Empresas B (Benefit Corporations o Sociedades
Beneficiosas)
Estas empresas, están cambiando
la manera de entender y hacer negocios y
se caracterizan, básicamente, por
buscar dar una solución a problemas sociales y medioambientales desde el
negocio mismo, es decir, sin perder de vista la rentabilidad, pero generando un
impacto positivo en la sociedad.
Su objetivo no es que sus empresas
sean las mejores del mundo, sino que las mejores para el mundo.
Estas empresas se rigen por altos
estándares de calidad en todos los aspectos: sociales, ambientales y de
transparencia, considerando no sólo los intereses financieros de sus
accionistas, sino también otros intereses de largo plazo tales como los
empleados, los proveedores y clientes, la comunidad a la que pertenecen y el
medio ambiente. El fin de estas empresas es no solo obtener beneficios sino
que también buscan generar un impacto positivo en la sociedad y en la
ecología, poniendo la responsabilidad social por sobre el lucro.
Generan conciencia social,
propenden al desarrollo sustentable e impulsan las economías regionales.
Si el desarrollo sustentable implica
la interacción de tres variables: la ambiental, social, cultural y económica, sin
olvidar los principios de igualdad y equidad que debe regirlo; con este tipo de
empresas se busca la interrelación de las variables de forma equilibrada.
Es necesario redefinir la
productividad en la cadena de valor. La cadena de valor de una empresa
inevitablemente afecta -y es afectada por - diversos temas sociales, como el
uso de los recursos naturales y del agua, la salud y la seguridad, las
condiciones laborales y el trato igual en el lugar de trabajo.
No se trata de filantropía ni de
Responsabilidad Social Empresaria ("RSE") sino de un cambio de paradigma
que golpea directamente el corazón de la empresa privada. Este espíritu de
cambio propone evolucionar del sistema actual de segmentación a un sistema
holístico.
Los beneficios para la sociedad son
mayores porque, en general las empresas serán mucho más eficaces que los
gobiernos y las organizaciones sin fines de lucro en hacer el marketing que
motive a los clientes a optar por productos y servicios que creen beneficios
para la sociedad, como alimentos más sanos o productos más amigables con
el medioambiente y respetuosos del trabajo digno.
Asimismo permiten sumar nuevos
clientes integrándose a las cadenas de valor de grandes empresas y
generando interés en los consumidores. La ciudadanía está demandando que
haya empresas más responsables, hay un cambio de paradigma.
Dichas sociedades no sólo son
empresas atractivas para inversores, sino que atraen talentos profesionales
que desean desempeñarse en una empresa que tenga un propósito social más
allá del ánimo de lucro, pero sin resignarlo. Además hay que destacar el hecho
de que este tipo de empresas son motores creativos en nuevas tecnologías y
productos.
Sus impulsores entienden que una
nueva economía, en la cual se actúe desde la conciencia de ser parte de un
planeta que capitalizó demasiadas necesidades, resulta no sólo necesaria, sino
también posible. "Se trata de una nueva identidad de mercado", define Pedro
Tarak, cofundador y miembro del directorio de Sistema B, una organización que
impulsa en América latina el desarrollo de Empresas B, que obtienen una
certificación de la ONG global B-Lab, tras alcanzar determinados estándares en
una evaluación que se actualiza periódicamente. En la concepción tradicional
de empresa, relata Tarak, existe una responsabilidad en la gestión que está
atada a los intereses de los accionistas. "El deber de cuidado privilegió a los
accionistas y con el tiempo aparecieron reacciones, por ejemplo desde la
ideología, para poner coto a ese ADN empresarial; ésa es la historia de los
últimos 300 años -dice-. El sentido de una Empresa B es ampliar la
responsabilidad, para dar cuidado a toda la cadena de valor, con la
consideración de nuevas variables implicadas, como el largo plazo; y eso se
exterioriza en la toma de decisiones." Para Tarak, que fundó la empresa
Emprendia, de estrategias de comunicación y educación, no se trata de vivir
una revolución, sino una evolución.
El movimiento ya cuenta con más
de 1.100 empresas alrededor del mundo y se encuentra en plena expansión.
No las encontramos solo en Pymes sino que pueden encontrarse grandes
multinacionales que encuadran en la lógica y principios de este tipo de
sociedad, e incluso entidades bancarias, que sólo operan y prestan servicios a
empresas B.
Existe hoy un estándar de calidad
denominado calificación B o certificado B, que surgió en 2008 que se aplica a
la empresa en su conjunto, no a un producto o proceso, y se deben cumplir una
serie de requisitos, cuyo cumplimiento son auditados.
En nuestro país, hasta hace poco, el
concepto no existía. Estaba presente, pero con diferentes nombres. No había
una organización detrás que certificara y protegiera a todos aquellos
emprendedores que estaban creando empresas que solucionaran
algunas problemáticas sociales. En Latinoamérica, la llegada a Argentina se
hizo simultáneamente también en Brasil, Chile y Colombia. También en
Uruguay se está comenzando a instaurar Sistema B y en Perú y Ecuador. Hoy
ya contamos con 30 empresas que llevan el sello.
Las listas "BEST
FOR THE WORLD" (las mejores para el mundo), fueron creadas para
reconocer a las mejores Empresas B según distintas categorías. Este año se
lanzó la lista de galardonados procedentes de 35 industrias y 13 países. En
nuestro país, el Consejo Empresario Mendocino (CEM) premió a destacados
jóvenes de Mendoza por sus ejemplos de valores fundamentales para la
sociedad. Jimena Ayala, Presidente y Fundadora de una Empresa B, fue
premiada en la categoría "Liderazgo, compromiso y logros comerciales,
económicos y empresariales".
Uno de los requisitos es contar con
la declaración de sustentabilidad dentro del objeto social, lo que genera un
problema con la normativa actual argentina que rige a las sociedades
comerciales a la hora de encasillarlas jurídicamente y solicitar su inscripción (y
su protección legal de propósitos frente a la posibilidad de tener nuevos
dueños).
Es por todo ello que entiendo
resulta importante modificar la ley de sociedades (19.550) dándoles entidad a
este forma societaria.
El cambio legal fija un propósito
que va más allá de la maximización de la utilidad de los accionistas Se protege
los propósitos de la empresa si, por ejemplo, ésta cambia de dueños: Sus
objetivos sociales y medioambientales se encuentran incorporados en sus
estatutos (en su misión), siendo estos exigibles, no ya voluntarios.
Desde diferentes ámbitos de
nuestro país, se ha considerado imperativo que se sancione una ley especial o
se reforme la actual Ley de Sociedades Comerciales para brindarle a los
emprendedores y empresarios un marco regulatorio especifico que sea
comprehensiva de su naturaleza comercial pero que a la vez proteja sus
especiales propósitos.
En ese sentido, es que con este
proyecto se busca ampliar el concepto de "sociedad comercial" no limitando
exclusivamente la misma al lucro.
Al ser ello así, también la
responsabilidad de sus representantes y administradores varía al no ser ya el
lucro el único fin societario. Para fomentar las B Corps en el país, se necesita
una legislación adecuada que las ampare.
Por otro lado, se exige un control
mayor por parte de los Registros de Comercio Provinciales y de la Inspección
General de Justicia, ya que deberán emitir un certificado de validez nacional e
internacional que acredite la calidad de Sociedades Beneficiosas a las mismas.
Las empresas deben asumir el
liderazgo para volver a unir los negocios con la sociedad y con el cuidado del
medio ambiente. Ya hay empresas más avanzadas y pensadores líderes que
reconocen esta necesidad, y están emergiendo elementos promisorios de un
nuevo modelo.
Para ello el gran sello distintivo, el
gran sello de innovación, quizás, de las Empresas B, es que son empresas que
hacen un compromiso real, legal, para operar bajo esa forma. Pero todavía
falta un marco general para guiar estos esfuerzos.
Es por eso que solicito a los Sres.
Diputadas y Diputados que apoyen este proyecto.
| Firmante | Distrito | Bloque |
|---|---|---|
| SCHMIDT LIERMANN, CORNELIA | CIUDAD de BUENOS AIRES | UNION PRO |
| BROWN, CARLOS RAMON | BUENOS AIRES | FE |
| GRIBAUDO, CHRISTIAN ALEJANDRO | BUENOS AIRES | UNION PRO |
| TONELLI, PABLO GABRIEL | CIUDAD de BUENOS AIRES | UNION PRO |
| STURZENEGGER, FEDERICO ADOLFO | CIUDAD de BUENOS AIRES | UNION PRO |
Giro a comisiones en Diputados
| Comisión |
|---|
| LEGISLACION GENERAL (Primera Competencia) |
Trámite
| Cámara | Movimiento | Fecha | Resultado |
|---|---|---|---|
| Diputados | REPRODUCIDO POR EXPEDIENTE 2216-D-17 |