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PROYECTO DE TP
Expediente 5664-D-2009
Sumario: REGIMEN DE ASOCIACIONES CIVILES.
Fecha: 18/11/2009
Publicado en: Trámite Parlamentario N° 162
El Senado y Cámara de Diputados...
Capítulo I
Principios Generales
ARTICULO 1°: Concepto- La
asociación civil es aquella persona jurídica de carácter privado, que se origina a
partir del acuerdo fundacional de más de dos personas, quienes ejerciendo el
derecho de asociarse con fines útiles previsto en el artículo 14 de la Constitución
Nacional, deciden asociarse entre ellas para emprender en forma conjunta una
actividad sin fines de lucro, de bien común, a través de esta nueva persona jurídica
que, deberá tener las características esenciales, establecidas en el artículo 33,
inciso 1 de la segunda parte del Código Civil. Las asociaciones civiles con
personería jurídica otorgada por el Estado, serán consideradas en el derecho
argentino como una especie de las denominadas organizaciones libres del pueblo u
organizaciones no gubernamentales (ONG.).
ARTÍCULO 1º BIS-
Objeto de bien común: Las asociaciones civiles deben tener ab initio un objeto de
bien común para poder ser autorizadas a funcionar y durante su existencia como
personas jurídicas. Para considerar que un objeto es de bien común, deberá
constatarse por parte de los organismos estatales de fiscalización y control
facultados para conceder la autorización para funcionar con el carácter de persona
jurídica, las siguientes condiciones:
a) El objeto de bien común
deberá interpretarse como conveniente al pueblo.
b) El bien común habrá de
trasladarse en forma directa o indirecta a la comunidad donde las asociaciones
civiles cumplan su objeto.
c) El bien común no será
interpretado como la suma de los bienes individuales de cada uno de los
integrantes de la comunidad, sino en un plano más elevado, como el bien de la
comunidad en su conjunto.
d) Debe estar directamente
relacionado con la promoción del bienestar general enumerado en el Preámbulo
de la Constitución Nacional.
ARTÍCULO 2º.- Personalidad jurídica:
La personalidad jurídica de las asociaciones civiles será concedida por el Estado, a
través del organismo estatal de fiscalización y control facultado para conceder la
autorización para funcionar con el carácter de persona jurídica conforme a las
leyes aplicables de las distintas jurisdicciones.
ARTICULO 3°: Simples asociaciones-
Las asociaciones civiles que no solicitaran o no obtuvieran dicha autorización para
funcionar con el carácter de persona jurídica, serán consideradas como simples
asociaciones dentro de las comprendidas en el artículo 46 del Código Civil.
ARTÍCULO 4°: Forma propia- Las
asociaciones civiles se constituirán conforme a lo establecido en esta ley. No
pueden adoptar la forma de otra persona jurídica de carácter privado para su
constitución. No será de aplicación lo establecido en el artículo 3º de la ley
19.550.
ARTÍCULO 5°: Atributos de su
personalidad jurídica- Las asociaciones civiles con personería jurídica otorgada por
el Estado, tienen reconocidos en esta ley los siguientes atributos jurídicos: el
nombre social, la capacidad de derecho establecida en el estatuto, el patrimonio y
el domicilio social.
ARTICULO 6°: Causales de
denegatoria de personería jurídica- Los organismos estatales legalmente facultados
para conceder la autorización para funcionar con el carácter de persona jurídica a
las asociaciones civiles, solamente podrán denegarla en los casos establecidos en
la presente ley. La resolución administrativa dictada por el organismo estatal
correspondiente, puede ser apelada ante la Cámara de Apelaciones que
corresponda según la jurisdicción, pero siempre debe tratarse de un recurso
susceptible de ser interpuesto ante el Poder Judicial, de acuerdo a lo establecido
en el artículo 45 de Código Civil. Son causales de denegatoria de la autorización
para funcionar con el carácter de persona jurídica las siguientes:
a) La existencia en la vida interna de
la asociación de grupos irreconciliables y antagónicos que hagan imposible el
normal funcionamiento de sus órganos y el cumplimiento del objeto social.
b) Cuando el objeto social fijado en el
estatuto persiga una finalidad lucrativa para sus miembros o para terceros.
c) Cuando la obtención de la
personería jurídica por parte de la asociación persiga únicamente la obtención de
una asignación o de un subsidio estatal o de un particular y la personería jurídica
sea utilizada solamente con estos fines.
d) Cuando el objeto se cumpla
exclusivamente en una jurisdicción distinta a la correspondiente a la del domicilio
social.
ARTÍCULO 7°: Requisitos del
instrumento constitutivo- Las asociaciones civiles se constituirán por instrumento
público otorgado por escribano público o por instrumento privado. En caso de
tratarse de instrumento privado, el mismo deberá estar firmado por los socios
fundadores en igual cantidad de ejemplares. El instrumento de constitución, sea
público o privado, deberá contener en forma detallada la enumeración de los
siguientes elementos:
a) La fecha de constitución.
b) La identificación de los socios
fundadores.
c) El nombre de la asociación con el
aditamento "Asociación Civil".
d) La composición del patrimonio
inicial.
e) El domicilio social.
f) La fijación del plazo de duración.
g) El texto ordenado del estatuto
social.
ARTÍCULO 8°: Estatuto- Su naturaleza
jurídica- El estatuto de la asociación civil es aquel instrumento constituido por las
normas que los socios fundadores han convenido redactar para regir la vida
institucional de la asociación. No puede contener normas que contraríen principios
generales de nuestro derecho, la moral y buenas costumbres. Los derechos y
obligaciones de los socios de la asociación civil estarán regulados en las
disposiciones de sus estatutos, de acuerdo a lo establecido en el artículo 40 del
Código Civil. El estatuto deberá estar aprobado por la respectiva autoridad estatal
de control. Una vez aprobado el estatuto, sus disposiciones serán oponibles frente
a terceros y deberán ser acatadas y respetadas por los socios y autoridades de la
asociación civil como a la ley misma. En el caso de los socios que se incorporasen
a la asociación con posterioridad a su aprobación y redacción originaria, se
considerará que han adherido a las cláusulas estatutarias y quedan obligados a
acatar sus disposiciones al igual que los socios fundadores.
ARTÍCULO 9°: Estatuto, modificación-
Para la modificación de alguna cláusula del estatuto, se requerirá de una decisión
del órgano de gobierno que deberá ser adoptada por una asamblea extraordinaria
convocada a ese efecto. Para poder efectuar modificaciones se requerirá que la
aprobación sea votada como mínimo por las dos terceras partes de los socios con
derecho a voto en la asamblea correspondiente. Será nula la modificación del
estatuto que se aparte del régimen de mayorías previsto en este artículo y la
modificación del estatuto que intentare efectuar el Presidente o los miembros de la
Comisión Directiva, a menos que sea sometida a consideración de la asamblea
extraordinaria y ésta la aprobara.
ARTÍCULO 10°: Contenido del
estatuto. Libertad estatutaria- La ley sienta el principio de la llamada "libertad
estatutaria", según el cual las asociaciones civiles pueden establecer en el estatuto
las cláusulas propias que se correspondan con el objeto que habrán de tener.
Además de ellas, el estatuto de toda
asociación civil deberá contener cláusulas que regulen los siguientes temas:
a) El nombre, capacidad de derecho y
domicilio social.
b) Los derechos y obligaciones de los
socios reglados específicamente para cada categoría y los requisitos para acceder a
cada una de ellas.
c) El objeto de la entidad expresado
de forma clara, precisa y determinada.
d) Las actividades que puede llevar a
cabo para el cumplimiento del objeto.
e) La composición del patrimonio de
la entidad, estableciendo la determinación de las cuotas sociales y demás
contribuciones especiales que se fijarán para su preservación y el funcionamiento
de la asociación.
f) La determinación de un órgano de
gobierno, que será la Asamblea de Socios o de representantes según se
establezca; de un órgano de administración, que será la Comisión Directiva y de un
órgano de fiscalización que será la Comisión Revisora de Cuentas.
g) La forma en que se efectuarán las convocatorias a asambleas generales, tanto
ordinarias cuanto extraordinarias.
h) El régimen de periodicidad,
convocatoria y el quórum necesario para celebrar las reuniones de la Comisión
Directiva.
i) El régimen sancionatorio aplicable a
los socios, a los miembros de la Comisión Directiva y de la Comisión Revisora de
Cuentas que deberá contemplar los casos en que podrán aplicarse y el tipo de
sanción a determinar por la asamblea extraordinaria.
j) Los honorarios de los miembros de
la Comisión Directiva y de la Comisión Revisora de cuentas, solamente si la
Asamblea Constitutiva, o una reforma posterior del estatuto así lo hubiese
determinado.
k) La garantía patrimonial que
deberán prestar los miembros de la Comisión Directiva, solamente si la Asamblea
Constitutiva, o una reforma posterior del estatuto así lo hubiese determinado.
l) La creación de un comité ejecutivo,
solamente si la Asamblea Constitutiva, o una reforma posterior del estatuto así lo
hubiese determinado.
ll) La fecha de cierre de ejercicio
económico anual.
m) La redacción de un reglamento en
el que se determinará el régimen de representación en la asamblea de los socios y
sistema electoral de la entidad y los demás temas ser regulados por el
mismo.
n) La organización y funcionamiento
de un Consejo Vigilancia integrado por tres a quince socios activos, vitalicios u
honorarios que tendrá las atribuciones y deberes establecidos en el artículo 281 de
la Ley 19550 (t.o.) en aquellos casos de asociaciones civiles de primer grado que
cuenten con mas de cien (100) socios y en los casos en que estuvieren federadas
a otra de segundo grado, las de segundo y tercer grado y en el de aquellas que
estuvieran comprendidas dentro de los parámetros que determine para cada caso
la respectiva autoridad estatal de fiscalización y control a cargo del Registro
Nacional de Asociaciones Civiles.
o) No puede exigirse en el Estatuto la
obligación de presentar avales bancarios a los miembros ni a los candidatos de la
Comisión Directiva.
ARTÍCULO 11: Objeto de la asociación
civil- El objeto de la asociación civil deberá cumplir los siguientes requisitos:
a) Debe ser lícito, posible y respetar
los demás requisitos establecidos en el artículo 953 del Código Civil.
b) Deberá cumplir contadas la
condiciones establecidas en el Artículo 1º BIS de esta ley.
c) No puede estar dirigido a la
producción o intercambio de bienes o de servicios.
d) No puede tener como fin principal
el lucro que se traduzca en ingresos económicos a ser distribuidos entre sus
socios. Tampoco puede tener como fin principal el lucro de terceros.
e) Debe ser preciso y determinado,
diferenciado claramente de las actividades que la asociación pueda desarrollar.
f) Las asociaciones civiles no pueden
tener por objeto, ni tampoco desarrollar actividades tendientes a la obtención de
ganancias económicas a ser distribuidas entre sus socios ni financiarles directa o
indirectamente un beneficio.
ARTÍCULO 12: Lucro objetivo- Lo
señalado en el inciso f) del artículo anterior no significa que la asociación no pueda
contar con ingresos originados en las actividades que lleve a cabo para el
cumplimiento de su objeto.
En este caso, dichos ingresos, sean
las cuotas sociales u otros, habrán de incorporarse al patrimonio de la asociación
pero - en ningún caso - podrán ser incorporados como ingreso al patrimonio de
socio alguno ni revestir la categoría de ganancia personal a ser percibida por un
socio o distribuida entre los socios de la asociación civil.
ARTÍCULO 13: División orgánica de
las tres funciones- La asociación civil contará para su funcionamiento con tres
órganos con funciones especialmente delimitadas, las que se complementan una a
otra, pero no pueden superponerse. Un órgano de gobierno que será la Asamblea
de Socios, un órgano de administración que será la Comisión Directiva y un órgano
de fiscalización interna que será la Comisión Revisora de Cuentas.
Las asociaciones civiles de primer
grado establecidas en el artículo 55 de esta ley que cuenten con menos de cien
(100) socios contarán con un Órgano de Gobierno que será la asamblea de socios,
con un Órgano de Administración que será la Comisión Directiva que podrá estar
integrado con tres miembros y con un Órgano de Fiscalización que podrá ser
unipersonal. Para aquellas asociaciones civiles de primer grado que cuenten con
mas de cien (100) socios y estuvieren federadas a otra de segundo grado, las de
segundo y tercer grado y para aquellas que estuvieran comprendidas dentro de los
parámetros que determine para cada caso la respectiva autoridad estatal de
fiscalización y control a cargo del Registro Nacional de Asociaciones Civiles,
además de la Comisión Revisora de Cuentas, el Estatuto deberá reglamentar la
organización y funcionamiento de un Consejo de Vigilancia integrado por tres a
quince socios activos, vitalicios u honorarios que tendrá las atribuciones y deberes
establecidos en el artículo 281 de la ley 19550 (t.o.).
CAPÍTULO II
ÓRGANO DE GOBIERNO DE LA
ASOCIACIÓN CIVIL- LA ASAMBLEA DE SOCIOS
ARTÍCULO 14: Órgano de gobierno-
Asamblea- La asamblea de socios o de representantes en los casos que
especialmente se estableciera en el estatuto o en el reglamento, convocada y
celebrada de acuerdo a lo establecido en el presente Capítulo y en el estatuto, se
considerará el órgano de gobierno.
Sus resoluciones adoptadas conforme
a la ley y al estatuto, son obligatorias para todos los socios y para los demás
órganos de la asociación.
ARTICULO 15: Asambleas- Clases-
Habrá dos clases de asambleas, la asamblea general ordinaria y la asamblea
general extraordinaria.
ARTICULO 16: Convocatoria: Forma-
Las convocatorias a asambleas generales, tanto ordinarias cuanto extraordinarias
serán publicadas en la sede de la entidad y notificadas en la forma que el estatuto
establezca a los socios con diez días de anticipación por lo menos y no más de
treinta. Cuando la asociación cuente con más de cien (100) socios con derecho a
participar en las asambleas, la convocatoria se realizará mediante publicaciones en
el diario de publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación
nacional durante tres días, con diez días de anticipación por lo menos y no más de
treinta.
ARTICULO 17: Asambleas: Lugar de
celebración- Las asambleas, ordinarias y extraordinarias, deben celebrarse en la
sede de la asociación. En el caso en que se convoque a asamblea - ordinaria o
extraordinaria - en un lugar distinto al de la sede social, con carácter previo el
órgano que la convoque, deberá informar a la autoridad estatal de control
correspondiente el cambio de lugar de celebración propuesto a efectos de obtener
la autorización respectiva.
ARTICULO 18: Asambleas - Orden del
día- Será confeccionado por el órgano encargado de convocar a asambleas y
deberá ser remitido a los socios juntamente con la convocatoria. El mismo debe
ser claro, preciso y completo dado que delimita la competencia de la asamblea. Las
asambleas ordinarias y extraordinarias deberán tratar todos y cada uno de los
temas establecidos en el orden del día para el que han sido convocadas. No puede
alterarse el orden de su tratamiento, salvo que la totalidad de socios presentes lo
resolviera, atendiendo a razones de extrema necesidad para un mejor desarrollo
del acto asambleario. En este caso deberá dejarse expresa constancia en el acta
de asamblea correspondiente la decisión que así lo hubiese resuelto.
ARTICULO 19: Cuarto intermedio- Las
asambleas generales ordinarias y extraordinarias pueden resolver pasar a un
cuarto intermedio dentro de los treinta días. En este caso, una vez reanudada la
asamblea, pueden participar del acto asambleario todos los socios que a ese
momento estén en condiciones de participar con voz y voto, sin que sea requisito
haber participado del acto previo al cuarto intermedio. Estos podrán votar los
puntos restantes del orden del día pero no podrán intervenir en los puntos ya
tratados y votados en los que no hubieren estado presentes.
ARTICULO 20: Asamblea Unánime-
Solamente en el caso de que la asamblea, tanto ordinaria como extraordinaria,
fuera celebrada con la totalidad de los socios con derecho a voto, podrán
incorporarse para su tratamiento aquellos temas que considere necesario tratar
aunque no hubieran estado fijados en el orden del día.
Título I
Asamblea General Ordinaria
ARTICULO 21: Concepto- Se entiende
por asamblea general ordinaria, a la reunión de socios convocada a efectos de
decidir sobre aquellos aspectos relacionados con los asuntos ordinarios de la vida
de la asociación, necesarios para su normal funcionamiento.
ARTICULO 22: Convocatoria- La
asamblea ordinaria deberá ser convocada por el órgano de administración una vez
por año, dentro de los cuatro meses posteriores a la fecha de cierre de ejercicio
económico que deberá estar fijada en el estatuto. En caso de que la comisión
directiva no cumpliere con esta obligación, el órgano de fiscalización podrá
convocar a asamblea, dentro de las pautas que el estatuto en cada caso
establezca. Si éste no lo hiciere, podrá ser convocada por una cantidad de socios
que represente el cinco por ciento de la totalidad de socios. Asimismo esta
cantidad de socios está legitimada también para requerir la convocatoria por parte
del órgano estatal de fiscalización competente. También podrá convocar de oficio a
asamblea el órgano estatal con competencia asignada por ley en las distintas
jurisdicciones nacional o provincial. En la convocatoria, el órgano de fiscalización
estatal deberá determinar el orden del día con los temas a considerar por la
asamblea convocada.
ARTICULO 23: Quórum- La asamblea
general ordinaria quedará válidamente constituida en primera convocatoria con la
presencia de la mayoría absoluta de socios con derecho a voto. En segunda
convocatoria la asamblea podrá sesionar con la cantidad de socios presentes.
ARTICULO 24: Temas a tratar-
Corresponde a la asamblea general ordinaria considerar, aprobar o modificar los
siguientes temas:
a) Memoria, Balance General,
Inventario, Cuenta de Gastos y Recursos e Informe del Órgano de
Fiscalización.
b) Elegir a los miembros de la
Comisión Directiva y del Órgano de fiscalización titulares y suplentes.
c) Tratar todo otro asunto ordinario
previsto en el orden del día, siempre que contara con el quórum necesario.
Título II
Asamblea General Extraordinaria
ARTICULO 25: Concepto- Se entiende
por asamblea general extraordinaria a aquella reunión de socios convocada para
tratar y resolver sobre aquellas cuestiones extraordinarias que no son competencia
de la asamblea ordinaria.
ARTICULO 26: Convocatoria- La
asamblea general extraordinaria será convocada cuando la comisión directiva lo
entienda necesario o cuando le fuere solicitado a ella, al juez del domicilio o al
órgano de fiscalización por el cinco por ciento de socios con derecho a voto. Los
socios solicitantes deberán hacer referencia a las razones y a la necesidad de la
convocatoria, las que deberán ser merituadas por el juez o por el órgano ante
quien se presente dicha solicitud.
ARTICULO 27: Obligación de
convocar- En el caso previsto en el artículo anterior, tanto el juez cuanto el órgano
al que fundadamente se le hubiere solicitado la convocatoria, deberán convocar a
asamblea extraordinaria dentro del plazo requerido por los socios u otro plazo que
ellos determinen, no mayor a treinta días y deberán fijar el orden del día de
conformidad a lo solicitado por los socios.
ARTICULO 28: Quórum- La asamblea
general extraordinaria se reúne válidamente en primera convocatoria con la
presencia del ochenta por ciento de los socios y en la segunda convocatoria se
requiere la presencia del cuarenta por ciento de los socios con derecho a voto.
ARTICULO 29: Asamblea General
Extraordinaria - Competencia- Corresponde a la asamblea general extraordinaria
tratar aquellos temas que no son de competencia de la asamblea general
ordinaria, tales como:
a) El traslado de la sede social a otra
jurisdicción, sea nacional o provincial.
b) El cambio de nombre.
c) La modificación de estatuto
d) La fusión y escisión.
e) La incorporación a otra entidad de
segundo o de tercer grado.
f) La ratificación de la decisión del
representante legal de presentarse en concurso para dar cumplimiento con el
requisito establecido en el artículo 6 de la ley 24.522.
g) La aplicación de sanciones a los
socios, miembros de la comisión directiva y de la comisión revisora de cuentas.
h) La decisión de autorizar el pago de
honorarios a los miembros de la comisión directiva y de la comisión revisora de
cuentas.
i) La disolución de la entidad, siempre
que se respete lo establecido en el artículo 95, inc a) de esta ley.
j) La ratificación o rectificación con
declaración de inoponibilidad a la asociación del acto contrario al interés de la
asociación celebrado por el Presidente o quien lo reemplace.
k) La transformación establecida en el
artículo .85, Inc. b)
l) La aprobación del compromiso de
fusión establecido en el artículo 91.
ll) La escisión establecida en el
artículo 93, Inc. a)
m) La prórroga del plazo de duración
y/o la reconducción de la entidad.
n) La autorización, régimen de
rendición de cuentas, periodicidad y
frecuencia sobre el estado de las
negociaciones que deberá presentar la Comisión Directiva respecto de todo
contrato de gerenciamiento o participativo de inversión y desarrollo que la
Comisión Directiva celebre con una empresa gerenciadora, dentro de los límites
establecidos en los artículos 43 y 44 de la presente ley.
o) La autorización y el monto de la
remuneración de los miembros de al Comisión Directiva y de la Comisión Revisora
de Cuentas.
p) La legitimidad de los actos
celebrados por el presidente extralimitándose en las atribuciones legales o
estatutarias asignadas.
ARTICULO 30: Asamblea General
Extraordinaria Convocada Judicialmente o por el Órgano de Fiscalización-
Corresponde también a la asamblea general extraordinaria considerar, aprobar o
modificar los distintos temas sometidos a su consideración, de acuerdo a los
distintos puntos del orden del día dispuestos por el juez o por el órgano de
fiscalización que efectúa la convocatoria, de conformidad a lo solicitado por los
socios.
ARTICULO 31: Resolución
asamblearia - Prevalencia- Si un acto de administración que estatutariamente
puede celebrar la comisión directiva, es puesto a consideración de una asamblea
extraordinaria para su consideración, tratamiento y aprobación, será la resolución
asamblearia la que habrá de determinar la validez o invalidez de dicha decisión y
no podrá ser revisado por aquella.
ARTICULO 32: Impugnación de una
decisión asamblearia- Toda resolución de una asamblea ordinaria o extraordinaria
tomada en violación de la ley, del estatuto o del reglamento, puede ser impugnada
de nulidad ante el juez correspondiente. También puede solicitarse la declaración
de irregular e ineficaz a los efectos administrativos ante el órgano administrativo
de control. Estas impugnaciones procederán en los siguientes casos, previo
cumplimiento de los requisitos que a continuación se establecen:
a) Las acciones podrán ser
interpuestas por los socios fundadores, activos y/o vitalicios que no hubieren
votado a favor en la asamblea la decisión impugnada.
b) Pueden también ser interpuestas
por los socios que hubiesen estado ausentes en el acto asambleario, siempre que
acrediten la calidad de socio a la fecha de celebración de la asamblea.
c) También pueden interponer estas
acciones los miembros de la comisión directiva y de la comisión revisora de
cuentas.
d) La acción judicial de nulidad se
deberá promover contra la asociación, por ante el juez de su domicilio dentro de
los sesenta días de cerrado el acto asambleario.
e) La impugnación en sede
administrativa, se deberá efectuar ante el órgano de fiscalización correspondiente
dentro de los sesenta días de cerrado el acto asambleario.
f) Iniciada la acción, la decisión
asamblearia impugnada podrá ser suspendida judicialmente.
g) El plazo de prescripción para la
interposición de esta acción será de seis meses para aquellos casos de decisiones
contrarias a la ley, al estatuto o al reglamento, pero será imprescriptible cuando se
trate de decisiones asamblearias contrarias al orden público, al bien común o al
interés general.
ARTICULO 33: Decisión asamblearia
ilegítima e ineficaz- En aquellos casos en que la decisión asamblearia fuere
declarada nula en sede judicial o bien irregular e ineficaz a los efectos
administrativos por el órgano administrativo con facultades para ello, no podrá
convocarse una nueva asamblea para volver a tratar el tema que ha sido objeto de
tal declaración. Quedan expresamente exceptuadas de esta prohibición las
decisiones tomadas por una asamblea ordinaria aprobatoria de un balance con
algún error formal que puede ser subsanado por otra asamblea.
Capítulo III
Órgano de Administración - La
Comisión Directiva
ARTICULO 34: Concepto y naturaleza
jurídica- La comisión directiva es el órgano colegiado a cargo de la dirección y
administración de la asociación civil. Estará integrado por el Presidente y por la
cantidad de miembros directivos que se fije en el estatuto.
ARTICULO 35: Integrantes- Además
del Presidente, el estatuto podrá fijar un Vicepresidente, un Vicepresidente
segundo, un Secretario, un Prosecretario, un tesorero, un Protesorero y los demás
miembros de la comisión directiva. Estos miembros directivos, podrán llamarse
indistintamente "vocales" o "directivos", según lo establezca el estatuto.
ARTICULO 36: Duración en los
cargos- El plazo de duración en los cargos de los directivos incluido el Presidente,
deberá estar fijado en el estatuto pero, en ningún caso, podrá ser superior a
cuatro años. La reelección de los cargos directivos será válida, siempre que
estuviere prevista en el estatuto de manera seguida por una única vez.
ARTICULO 37: Miembros Directivos-
Requisitos- Los miembros de la comisión directiva, independientemente del cargo,
deberán cumplir con los siguientes requisitos:
a) Deben ser socios fundadores,
activos o vitalicios y estar al día en el pago de las cuotas sociales.
b) Deben tener una antigüedad como
socios activos, no inferior a tres años, ser socios fundadores o socios vitalicios.
c) Deben tener domicilio en el
país.
d) Deben prestar la garantía
patrimonial que se establezca en el estatuto.
ARTICULO 38: Diligencia de los
Miembros Directivos- Los miembros integrantes de la comisión directiva deben
desempeñarse en su cargo con la diligencia, honestidad y lealtad del buen
administrador de cosa ajena. Aquellos que no cumplieren con sus obligaciones son
responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren
de su acción u omisión.
ARTICULO 39: Miembros Directivos -
Incompatibilidades- No pueden ser integrantes de la comisión directiva de una
asociación civil, las siguientes personas:
a) Los menores, incapaces ni
inhabilitados del artículo 152 bis del Código Civil, salvo la conformidad y
autorización expresa de sus respectivos tutores o curadores.
b) Quienes no pueden ejercer el
comercio.
c) Los fallidos por quiebra
fraudulenta.
d) Los condenados con accesoria de
inhabilitación de ejercer cargos públicos.
e) Los condenados por hurto, robo,
defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe
pública. En todos estos casos hasta diez años de cumplida la condena.
f) Las personas que perciban sueldos,
honorarios, viáticos o comisiones de otra asociación civil.
g) Los procesados por delitos
cometidos en el ejercicio de su cargo en la comisión directiva o en perjuicio de otra
asociación civil. Esta incompatibilidad será aplicable mientras dure el
procesamiento hasta el sobreseimiento definitivo y no podrán integrar la comisión
directiva ni ser candidatos a ser integrantes de ella ni de la comisión revisora de
cuentas.
h) Los autores de delitos de lesa
humanidad
i) Los Presidentes, Ministros del Poder
Ejecutivo, Secretarios de Estado de gobiernos de facto ni ninguna otra persona
autora del delito de sedición contemplado en el artículo 22 de al Constitución
Nacional.
ARTICULO 40: Comisión Directiva-
Reuniones- El régimen de periodicidad, convocatoria y el quórum necesario para
celebrar las reuniones, deberá estar fijado en el estatuto. Serán presididas por el
Presidente de la entidad o quien estatutariamente lo reemplace, quien podrá
volver a votar para desempatar en caso de igualdad de votos.
ARTICULO 41: Función orgánica
unipersonal- El presidente de la comisión directiva será el representante legal de la
asociación civil.
ARTICULO 42: Facultades de
representación - Requisitos- Los actos celebrados por el presidente de la comisión
directiva, serán considerados actos celebrados por la asociación civil, siempre que
los mismos estuvieren comprendidos dentro de las facultades legales y estatutarias
propias del normal desempeño del cargo. La validez y oponibilidad de aquellos
actos que excedieren el normal desempeño del cargo, estará sujeta a que sean
confirmados posteriormente por el órgano de administración y siempre que no
exista extralimitación de las funciones establecidas por la ley y el estatuto, ni
persigan una finalidad contraria al objeto de la asociación ni sean a contrarios a los
intereses de la misma. La calificación de una acto contrario al interés de la
asociación, corresponde a la primera asamblea de socios que se reúna con
posterioridad a la celebración del acto así calificado. Para aquellos casos de actos
celebrados por el presidente de la asociación extralimitándose en las atribuciones
legales o estatutarias asignadas, que se efectuaren con posterioridad a la
asamblea general ordinaria, deberá convocarse a asamblea general extraordinaria
dentro del mes de celebrado el acto, la que deberá resolver sobre su legitimidad.
ARTICULO 43: Contrato de
Gerenciamiento- Intereses opuestos- En aquellos casos en que una asociación civil,
cualquiera fuera su objeto, celebrara un contrato de gerenciamiento o un contrato
participativo de inversión y desarrollo de la misma -independientemente de la
denominación que se utilice para este contrato innominado en nuestra legislación
de fondo-, el gerenciador de la asociación civil no puede ser una sociedad
comercial que esté integrada, sea como socio, accionista, miembro del consejo de
vigilancia o del directorio, por algún miembro de la comisión directiva de la
asociación civil. En el caso de que esta incompatibilidad fuera violada, se
considerará como nulo de nulidad absoluta dicho contrato y se hará responsable
al/los miembro/s de la comisión directiva en forma solidaria e ilimitada por los
daños que hubiere producido a la asociación civil.
ARTICULO 44: Límites al
Gerenciamiento- Además de lo establecido en el artículo anterior, los contratos de
gerenciamiento o participativo de inversión y desarrollo de la misma,
independientemente de la denominación que se utilizara, que celebren las
asociaciones civiles con empresas encargadas de gerenciar la asociación civil,
deberá adecuarse a los siguientes principios:
a) No se pueden dar en
gerenciamiento todas las actividades que hagan al cumplimiento del objeto de la
asociación civil de acuerdo al estatuto.
b) El contrato de gerenciamiento no
podrá tener por objeto la cesión de la totalidad de los derechos sobre bienes
materiales ni inmateriales de la asociación civil.
c) El gerenciador deberá ser una sola
sociedad comercial que podrá estar constituida como sociedad anónima u otro tipo
dentro de los regulados en la ley 19.550.
d) El gerenciador únicamente podrá
ser una sociedad constituida en el extranjero, si previamente la misma da
cumplimiento con los requisitos establecidos en el artículo 118 de la ley 19.550
para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social. No pueden
ser gerenciadoras de ninguna asociación civil argentina las sociedades constituidas
en el extranjero inscriptas en el Registro Público de Comercio como sociedades off
shore.
e) El contrato de gerenciamiento no
puede establecer cláusulas que impliquen limitaciones a la libre administración de
la asociación civil ni de su patrimonio por estar dicha facultad solamente en cabeza
del órgano de administración. No pueden limitarse contractualmente las funciones
de la asamblea de socios, de la comisión directiva ni de la comisión revisora de
cuentas de la asociación civil reconocidas en esta ley y en su estatuto.
f) El contrato de gerenciamiento no
puede establecer cláusulas que impongan a la asociación civil ningún límite a la
facultad de revocar el contrato ni prohibir la resolución anticipada del mismo.
g) La celebración y las cláusulas de
todo contrato que implique el gerenciamiento o participativo de inversión y
desarrollo de la misma, independientemente la denominación que se utilizara de
una o más actividades de una asociación civil, solamente podrá ser celebrado por
la comisión directiva, si previo a ello una asamblea extraordinaria, a tal efecto
convocada, lo autoriza y establece un régimen de rendición de cuentas sobre el
estado de las negociaciones que la comisión directiva deberá convocar y presentar
a la asamblea extraordinaria en los términos y con la peridiocidad y frecuencia que
aquella disponga.
h) Los contratos de gerenciamiento
que se celebren en violación de alguno de los límites establecidos en la presente
ley, serán considerados nulos de nulidad absoluta.
ARTICULO 45: Remuneración
Optativa- El presidente y los demás miembros de la comisión directiva podrán
percibir honorarios por el desempeño de sus cargos o por las actividades
ejecutivas y administrativas permanentes que desarrollen siempre que ello
estuviera previsto en el estatuto o una asamblea especialmente convocada lo
autorice y establezca los montos de la respectiva remuneración.
ARTICULO 46: Condición del
Profesional- Solamente podrá integrar el órgano directivo de una asociación civil un
profesional ajeno a la entidad, si previamente se incorpora como socio activo y su
incorporación y nombramiento es resuelto por la asamblea.
ARTICULO 47: Capacidad y
responsabilidad- El presidente y los demás integrantes de la comisión directiva
deberán desempeñar sus funciones en forma personal e indelegable, de acuerdo a
las atribuciones y deberes que esta ley determina y el estatuto dispusiera. Los que
no cumplieran sus obligaciones o se extralimitasen en sus atribuciones además de
ser pasibles de las sanciones que se hubiere fijado en el estatuto en cada caso,
serán responsables ilimitada y solidariamente por los daños y perjuicios que
resulten de su acción u omisión.
ARTICULO 48: Comité Ejecutivo- El
estatuto puede instituir y organizar un comité ejecutivo integrado por vocales, para
asegurar la continuidad de la gestión ordinaria. La Comisión Directiva controlará la
actuación de este comité ejecutivo y ejercerá las demás atribuciones legales y
estatutarias que le correspondan. La organización de un comité ejecutivo no
modifica las obligaciones y responsabilidades de los vocales ni demás integrantes
de la comisión directiva.
ARTICULO 49: Impugnación de la
decisión de la Comisión Directiva- Las decisiones de la comisión directiva pueden
ser impugnadas cuando sean contrarias a la ley, al estatuto o al reglamento.
Los socios que tengan un interés
legítimo y acrediten un perjuicio presente o futuro para la asociación y que reúnan
un 5% de la totalidad de los socios podrán solicitar la impugnación de una decisión
de la comisión directiva.
La comisión directiva cuya decisión ha
sido impugnada deberá, dentro de los tres meses, convocar a asamblea
extraordinaria, que será la que resolverá sobre la procedencia de la impugnación.
Una vez resuelta por la asamblea la
viabilidad de la acción de impugnación planteada y declarada la irregularidad del
acto, se suspenderán automáticamente los efectos del mismo hasta que la
asamblea lo disponga.
Los miembros de la comisión directiva
que hubiesen votado favorablemente la decisión impugnada, serán responsables
solidaria e ilimitadamente por los perjuicios que ella hubiese ocasionado.
Capítulo IV
Órgano de Fiscalización Interna- La
Comisión Revisora de Cuentas
ARTICULO 50: Concepto y naturaleza
jurídica- La comisión revisora de cuentas es el órgano de fiscalización interna de la
asociación civil. Sus miembros deberán ser socios fundadores, socios activos en el
número y con la antigüedad que establezca el estatuto o socios vitalicios. Serán
elegidos por la asamblea ordinaria. Podrán ser reelegidos por iguales plazos que
los establecidos para los miembros de la comisión directiva. El desempeño de sus
funciones podrá ser remunerada a cuyo efecto será de aplicación lo establecido en
el artículo 45.
ARTICULO 51: Funciones- El estatuto
de la asociación podrá fijar funciones específicas al órgano de fiscalización interna,
mas allá de las funciones de la comisión revisora de cuentas que a continuación se
establecen:
a) Dictaminar sobre los documentos
mencionados en el artículo 24, inciso a) de la presente ley.
b) Analizar, revisar y estudiar los
libros sociales rubricados de la asociación. En el caso de que la entidad no llevara
los libros sociales conforme a lo establecido en esta ley, la comisión revisora de
cuentas deberá intimar a la comisión directiva a la rúbrica de los mismos dentro
del plazo que le determine, vencido el cual habrá de denunciar tal hecho ante el
organismo estatal de fiscalización correspondiente.
c) Concurrir a las reuniones de la
comisión directiva, sin requerirse previo aviso para ello.
d) Fiscalizar los actos de la comisión
directiva, que estuvieren relacionados con el funcionamiento de administración de
la asociación.
En aquellos casos en que la comisión
revisora de cuentas detectara actos no comprendidos dentro de las atribuciones
propias de la comisión directiva de acuerdo a lo establecido en la presente ley y en
el estatuto, la comisión revisora de cuentas deberá convocar a asamblea
extraordinaria a los efectos de dar a conocer dichos actos y someterlos a
consideración de la asamblea para que puedan ser legitimados por ella. La omisión
de la convocatoria a asamblea en la que incurriesen los miembros de la comisión
revisora de cuentas los hará solidaria e ilimitadamente responsables por los daños
ocasionados a la asociación.
e) Verificar el cumplimiento de las
leyes y disposiciones administrativas del órgano de fiscalización estatal
correspondiente por parte del órgano de administración de la asociación civil. En
caso de considerarse que alguno o todos los miembros del órgano de
administración han transgredido la ley, las disposiciones del órgano estatal de
fiscalización o normas estatutarias, deberá la comisión revisora de cuentas
convocar a asamblea extraordinaria en la que deberá informar el acto cuestionado,
para que la asamblea resuelva si lo ratifica o rectifica.
f) Convocar a asamblea ordinaria
cuando se hubiere vencido el plazo legal para hacerlo sin que la comisión directiva
la hubiese convocado.
ARTICULO 52: Incompatibilidades y
socios excluidos para integrar el órgano de fiscalización interna- Los socios que
integren el órgano deben cumplir con los requisitos y no estar comprendidos
dentro de las incompatibilidades para integrar la comisión directiva establecidos en
los artículos 37 y 39 respectivamente.
ARTICULO 53: Remuneración optativa
de sus miembros- Los integrantes de la comisión revisora de cuentas, podrán
percibir honorarios por el desempeño de sus cargos, siempre que ello estuviere
fijado en el estatuto o una asamblea extraordinaria lo autorice y establezca los
montos de la respectiva remuneración.
CAPÍTULO V
LOS DISTINTOS GRADOS DE
ASOCIACIÓN
ARTICULO 54: Grados de asociación
posibles- Las asociaciones civiles podrán constituirse como asociaciones de
primero, segundo o tercer grado.
ARTICULO 55: Asociaciones de Primer
Grado- Este tipo de entidades, denominada asociaciones propiamente dichas,
estarán constituidas por personas físicas. Deberán reunir los elementos, cumplir
con los requisitos y participar de las características esenciales establecidas en el
capítulo I de esta ley.
ARTICULO 56: Asociaciones de
Segundo Grado- Constituyen asociaciones de segundo grado aquellas entidades
constituidas como federaciones de asociaciones propiamente dichas. Estas podrán
constituir o integrar a su vez, entidades de tercer grado, según lo indicado en este
capítulo.
ARTICULO 57: Asociaciones de Tercer
Grado- Constituyen asociaciones de tercer grado aquellas entidades constituidas
como confederaciones de federaciones de asociaciones propiamente dichas.
ARTICULO 58: Participación de
Asociaciones Civiles en Sociedades Anónimas-
Las asociaciones civiles de primer,
segundo y tercer grado pueden formar parte como accionistas o, a través de una
prestación accesoria, de sociedades anónimas.
ARTICULO 59: Participación de
asociaciones civiles en sociedades anónimas constituidas en el extranjero-
Condición- Las asociaciones civiles argentinas podrán también integrar una
sociedad anónima constituida en el extranjero, siempre que dicha sociedad
anónima, previamente hubiera dado cumplimiento con los requisitos fijados en el
artículo 118 de la ley 19.550 (t.o.).
ARTICULO 60: Límite de su
participación- En los dos casos previstos en los artículos anteriores, los socios de la
asociación civil están imposibilitados de percibir ganancias o soportar las pérdidas
originadas en la actividad de la sociedad anónima que integre la asociación civil.
Dichas ganancias o perdidas, según el giro comercial de la sociedad anónima,
afectarán al patrimonio de la asociación civil, solamente hasta el límite de sus
acciones.
ARTICULO 61: Límite de
Responsabilidad- La asociación civil limita su responsabilidad a la integración de las
acciones por ella suscriptas o a las acciones de las que la asociación civil sea
titular, ya sea que hubiese efectuado una prestación accesoria, o su calidad de
accionista se hubiese originado por haber formado parte del acto constitutivo o
hubiese adquirido las acciones con posterioridad a la constitución de la sociedad
anónima.
ARTICULO 62: Ley aplicable- En
cuanto a su funcionamiento, derechos y obligaciones de la asociación civil dentro
de la sociedad anónima de carácter deportivo, serán de aplicación las normas de la
ley que regule a este tipo de sociedades y las respectivas disposiciones
estatutarias.
ARTICULO 63: Remuneración de los
Directores designados por la Asociación Civil- Los integrantes del Directorio de la
sociedad anónima de carácter deportivo que sean designados por la asociación civil
integrante de la misma, podrán percibir la remuneración de acuerdo a lo
establecido en la ley aplicable a este tipo de sociedades o en su estatuto, según
cada caso.
CAPÍTULO VI
LOS LIBROS OBLIGATORIOS DE LAS
ASOCIACIONES CIVILES
ARTICULO 64: Obligación de llevar
libros sociales- Las asociaciones civiles con personería jurídica deberán llevar, en el
domicilio de su sede social, los libros sociales debidamente rubricados por la
autoridad de fiscalización y control correspondiente a su domicilio. Estos libros son
los que se establecen el presente capítulo.
ARTICULO. 65: Libro de Registro de
Socios- En este libro deberán inscribirse y registrarse los siguientes datos de todos
y cada uno de los socios:
a) Nombre.
b) Documento de identidad.
c) Estado civil.
d) Domicilio.
e) Profesión.
f) Fecha de ingreso a la asociación.
g) Categoría de socio a la que
pertenece.
h) Estado actualizado de las cuotas
sociales pagadas.
i) Sanciones que se le hubieren
aplicado.
j) Antecedentes de su participación en
el órgano de administración y el de fiscalización en el caso que corresponda.
ARTICULO 66: Libro de Actas- En este
libro deberán asentarse en forma correlativa de acuerdo a la fecha de celebración,
las reuniones de socios en asambleas generales ordinarias y extraordinarias como
así también las reuniones de los miembros del órgano de administración y del
órgano de fiscalización.
En todos los casos deberá hacerse
mención a la fecha de celebración de la reunión, del carácter de la misma,
dejándose expresa constancia del horario de apertura y cierre de ella, de la
cantidad de miembros presentes, los que deberán estar individualizados
correctamente, en caso de reuniones de la comisión directiva y de la comisión
revisora de cuentas, del orden del día fijado y tratado y de los resultados que
surjan del tratamiento de cada uno de sus puntos con la determinación de las
mayorías resultantes de la votación que determinara su correspondiente
aprobación.
Cada una de las actas asentadas en
este libro deberán estar firmadas por el Presidente y Secretario de la asociación,
salvo aquellos supuestos de asambleas en las que se hubiese elegido a otros
socios para firmar el acta a ser asentada en este libro.
ARTICULO 67: Libro de Memorias,
Inventarios y Balances- En este libro deberán estar registrados las Memorias, los
Inventarios y los balances de ejercicio aprobados por la asamblea, año a año, en
orden cronológico correlativo. Deberá también asentarse en este libro la
descripción detallada y minuciosa del activo, pasivo y patrimonio neto de la
entidad, correspondiente a cada ejercicio anual. Serán de aplicación obligatoria las
normas que dicten al respecto los órganos de control y fiscalización estatales y las
dictadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Capital Federal o
provinciales en su caso. A los efectos de los registros contables de las Memorias,
los Inventarios y los Balances serán de aplicación supletoria las normas
contempladas en los artículos 61, 62, 63, 64, 65, y 66 de la ley 19.550.
ARTICULO 68: Libro de caja- En este
libro se registrarán todos los ingresos y egresos de fondos que se efectúen,
indicando en cada caso el concepto de entrada y salida. Deberá detallarse en el
mismo los ingresos correspondientes al pago de las cuotas sociales.
ARTICULO 69: Rúbrica Obligatoria de
los Libros Sociales- Todos los libros deberán estar rubricados de acuerdo a lo
establecido en esta ley. Una vez utilizada la totalidad de las fojas de un libro, será
tenido por finalizado y se procederá a su cierre y clausura definitiva. Luego de ello,
se procederá de forma inmediata a habilitar un nuevo libro correlativo que también
deberá ser rubricado por la respectiva autoridad administrativa de fiscalización y
control correspondiente a su domicilio. La rúbrica del nuevo libro deberá dejar
constancia de la numeración correlativa que le corresponde, de acuerdo a los
cerrados anteriormente. El orden y correlatividad de la numeración de los libros no
puede ser alterada. En este último caso no serán considerados como válidos, los
libros existentes.
ARTICULO 70: Prohibición de llevar
libros paralelos- Está prohibida la existencia de más de un ejemplar de un mismo
libro social y solamente podrá existir un único ejemplar en uso por cada uno de los
libros obligatorios indicados en el presente capítulo.
ARTICULO 71: Carácter obligatorio de
la rúbrica de los libros sociales- Los libros sociales comprendidos en esta ley,
deberán estar correctamente rubricados por la autoridad administrativa
correspondiente a su domicilio, de acuerdo al procedimiento que corresponda
según cada jurisdicción.
CAPÍTULO VII
LOS SOCIOS DE LA ASOCIACIÓN
CIVIL - CATEGORÍAS - DERECHOS Y OBLIGACIONES
ARTICULO 72: Carácter Personal e
Intransferible de la Calidad de Socio- La calidad de socio es única y personal, a la
que podrán acceder las personas que dieran cumplimiento con los requisitos
legales y estatutarios determinados para cada categoría de socios. La calidad de
socio de una asociación civil no es transferible mortis causae, ni puede transmitirse
por contrato celebrado con otra parte ni por otro acto jurídico.
ARTICULO 73: Libre Categorización
de los Socios- Las asociaciones civiles podrán establecer en sus estatutos las
diferentes categorías de socios que se hubieren determinado en la asamblea
constitutiva o modificación posterior y las que se establecen en el siguiente
artículo.
ARTICULO 74: Categorías legales.
Además de las que en cada caso se
establezcan, las distintas categorías
son:
a) Socio Fundador.
b) Socio Activo.
c) Socio Honorario.
d) Socio Vitalicio.
e) Socio Cadete.
ARTICULO 75: Socio Fundador - Esta
categoría está reservada para aquellas personas que hubiesen participado del acto
fundacional o constitutivo de la asociación y hubiesen participado de la
deliberación y redacción de las cláusulas originarias del estatuto. De la nómina de
socios fundadores habrá de surgir los primeros miembros de la comisión directiva y
de la comisión revisora de cuentas.
ARTICULO 76: Socio fundador -
Derechos y obligaciones - Los socios fundadores tendrán derecho a participar e
integrar como miembros titulares la primera comisión directiva y la primera
comisión revisora de cuentas con los derechos y obligaciones correspondientes a
los órganos que integran y los demás derechos y obligaciones reconocidos en el
estatuto a los socios activos.
ARTICULO 77: Socio Activo- Para
poder acceder a esta categoría de socio se requiere ser argentino o extranjero con
residencia en el país, ser mayor de edad y ser aceptado por la comisión directiva
de la asociación, previo cumplimiento de las condiciones fijadas en el estatuto.
ARTICULO 78: Socio Activo -
Derechos y obligaciones: Tendrán los siguientes derechos y obligaciones:
a) Derecho de uso y goce: implica el
derecho de hacer uso y disposición de las instalaciones y/o servicios que preste la
asociación y de participar de las actividades en forma individual o conjuntamente
con otros socios que se efectúen en la sede u otros inmuebles de la asociación
para el mejor cumplimiento de su objeto.
b) Derechos políticos: comprenden el
derecho de voz y voto en las asambleas, siempre que tuviere la antigüedad que el
estatuto fijara expresamente para poder ejercer estos derechos políticos. Cuando
tuviera la antigüedad como socio activo fijada en el estatuto según cada caso y no
estuviere comprendido dentro de las incompatibilidades previstas en esta ley o en
otras disposiciones del órgano administrativo de control correspondiente, tendrá
derecho a postularse y presentarse en elecciones para elegir a los miembros e
integrantes de la comisión directiva y de la comisión revisora de cuentas.
c) Derecho de información: los socios
tienen derecho a solicitar a la comisión directiva toda la información que sea de su
interés para constatar el funcionamiento de la asociación civil. Pueden requerir de
la comisión directiva la consulta de los libros sociales de la entidad, los que
deberán ser puestos a su disposición en la sede de la entidad dentro de las 72 hs.
de ser solicitados en forma fehaciente. También podrá requerir de la comisión
directiva la documentación respaldatoria de los libros sociales que consideren
necesario para su información. En aquellos casos en que la comisión directiva no
diera respuesta satisfactoria a la información solicitada, los socios tienen derecho a
requerir la misma a la comisión revisora de cuentas, que deberá informar dentro
del plazo de 72 hs. desde que se le solicita la información.
ARTICULO 79: Socio Honorario -
Podrá acceder a esta categoría aquella persona que por sus condiciones morales,
personales y buena reputación en la sociedad en general, sea distinguido con esta
calidad de socio ya sea por haberse destacado en una actividad de bien común en
la sociedad o por haber brindado alguna obra de bien común a la asociación que lo
reconoce con esta distinción.
ARTICULO 80: Socio Honorario-
Excluidos- No podrán ser nombrados socios honorarios ninguna de las personas
comprendidas dentro de las incompatibilidades para integrar la Comisión Directiva
de una asociación civil establecidas en esta ley, ni los funcionarios públicos por
actos que correspondan al ejercicio de su funciones.
ARTICULO 81: Socio honorario -
Derechos y obligaciones - Tendrán los derechos de uso y goce y de voz y voto en
las asambleas reconocidas a los socios activos y derecho de voz en las reuniones
de la comisión directiva.
ARTICULO 82: Socio Vitalicio - Para
acceder a esta categoría de socio deberá contarse con la antigüedad como socio
activo u otra categoría fijada en el estatuto para ello. Se adquiere esta calidad de
socio con el solo transcurso del tiempo durante el cual el socio activo debió
mantener inalterable su condición de socio dentro de esta categoría y no debe
haber sido sancionado por falta grave según lo establezca cada estatuto.
ARTICULO 83: Socio Vitalicio -
Derechos y obligaciones - Los socios vitalicios tendrán los mismos derechos que los
socios activos establecidos en el artículo 78 de esta ley y en el estatuto.
Podrán integrar la Comisión Revisora
de Cuentas y tienen también el derecho de solicitar la intervención de la asociación
civil en los términos establecidos en el artículo 94, Inc. .b).
ARTICULO 84: Socio cadete - Esta
categoría de socio corresponde a los menores, sean o no hijos de los socios
activos. Los mismos podrán adquirir la calidad de socio activo, una vez cumplida la
mayoría de edad y dieran cumplimiento con las disposiciones estatutarias que
correspondan, siempre que la comisión directiva aprobara esta incorporación. Los
socios cadete tienen derecho de uso y goce, pero carecen de derechos políticos.
CAPÍTULO VIII
TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN,
ESCISIÓN E INTERVENCIÓN JUDICIAL DE ASOCIACIONES CIVILES
ARTICULO 85: Transformación-
Requisitos- Hay transformación cuando una asociación adopta la forma de otra
persona jurídica de carácter privado que no estuviere expresamente prohibida en
esta ley, y siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
a) Debe tratarse de asociaciones
civiles con personería jurídica otorgada por el órgano estatal correspondiente.
b) La decisión de transformarse
siempre debe ser voluntaria y debe ser adoptada por una asamblea extraordinaria
convocada a ese efecto, la que solo podrá tomar esta decisión si cuenta con el
voto favorable de la totalidad de los socios con derecho a voto, salvo que el
estatuto disponga otra mayoría, que no podrá ser inferior al voto favorable de las
dos terceras partes de los socios con derecho a voto.
c) No pueden las asociaciones civiles
transformarse en sociedades comerciales de ninguno de los tipos regulados en la
ley 19.550 (t.o.). Ello no implica negarles la posibilidad de integrar una sociedad
comercial, siempre que se de cumplimiento con lo señalado expresamente en esta
ley.
ARTICULO 86: Transformación
Optativa- Las sociedades cuyo objeto corresponda al establecido en esta ley que
en su constitución hubiesen adoptado la forma de sociedades bajo alguno de los
tipos previstos en la ley 19550 (t.o.), podrán transformarse conforme a lo
establecido en el presente capítulo.
ARTICULO 87: Fusión- Hay fusión
cuando dos o más asociaciones civiles se disuelven sin liquidarse, para constituir
una nueva asociación, o cuando una asociación ya existente se incorpora a otra u
otras que, sin liquidarse, son disueltas.
ARTICULO 88: Continuidad
institucional- La nueva asociación o la asociación incorporante adquiere la
titularidad de los derechos y obligaciones de las asociaciones disueltas y los
mismos socios manteniendo la misma categoría y antigüedad que revestían con
anterioridad a la fusión.
ARTICULO 89: Fusión - Requisitos- La
fusión de asociaciones civiles requiere el cumplimiento obligatorio de los requisitos
establecidos en los siguientes artículos.
ARTICULO 90: Compromiso Previo de
Fusión- El compromiso previo de fusión es un instrumento otorgado por los
representantes legales de las asociaciones que habrán de fusionarse, que deberá
contener:
a) La exposición de los motivos,
finalidades y objetivos buscados con la fusión.
b) Los balances especiales de fusión
de cada asociación, preparados por los órganos de administración aprobados por la
asamblea extraordinaria, con el informe de los órganos de fiscalización, cerrados
en una misma fecha que no será menor a tres meses anteriores a la firma del
compromiso, confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación
idénticos.
c) Los registros de socios,
discriminados por cada categoría con la constancia de la fecha de ingreso y
derechos políticos.
d) El proyecto de estatuto de la nueva
asociación o de modificaciones del estatuto de la asociación absorbente, según el
caso.
e) Las limitaciones que las
asociaciones convengan con relación a la administración y las garantías que
establezcan para los integrantes del órgano de administración para su normal
funcionamiento, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión sea aprobada
por el organismo estatal de fiscalización y control correspondiente.
ARTICULO 91: Aprobación del
compromiso- El compromiso de fusión, el proyecto de nuevo estatuto y los
balances especiales de las asociaciones participantes en la fusión, deben ser
aprobados por las respectivas asambleas extraordinarias con carácter previo a la
autorización del organismo estatal de fiscalización y control correspondiente
ARTICULO 92: Publicidad de la
Fusión- La fusión de asociaciones civiles deberá ser de conocimiento del público.
Para aquellas asociaciones civiles de primer grado que cuenten con más de cien
(100) socios y estuvieren federadas a otra de segundo grado, las de segundo y
tercer grado y para aquellas que estuvieran comprendidas dentro de los
parámetros que determine para cada caso la respectiva autoridad estatal de
fiscalización y control a cargo del Registro Nacional de Asociaciones Civiles, su
difusión será a través de la publicación por tres días de un aviso en el diario de
publicaciones legales de la jurisdicción de cada entidad fusionada y en uno de los
diarios de mayor circulación general en la República, que deberá contener:
a) El nombre, sede social y datos de
la autorización del órgano estatal correspondiente.
b) La valuación del activo y del pasivo
de las asociaciones que se fusionan con indicación de la fecha de cierre a que se
refiere.
c) El nombre, tipo de entidad y el
domicilio acordado para la sede social de la nueva asociación a constituirse.
ARTICULO 93: Escisión de
Asociaciones Civiles- La escisión de asociaciones civiles tienen lugar cuando una
asociación sin disolverse destina parte de su patrimonio y de sus socios para
constituir una nueva asociación civil debiéndose dar cumplimiento con los
siguientes requisitos:
a) La decisión de escisión debe ser
adoptada por una asamblea extraordinaria con la unanimidad de votos a favor. En
dicha asamblea deberá determinarse el nombre de la asociación escindida, el
domicilio y la nómina de socios que deberá mantener las mismas condiciones de
antigüedad y categorías que revestían previo al momento de la escisión.
b) La asociación escindida deberá
confeccionar un balance de origen en el que deberá hacerse mención al estado
patrimonial de la misma, diferenciando el activo, el pasivo y el patrimonio neto.
c) Para aquellas asociaciones civiles
de primer grado que cuenten con mas de cien (100) socios y estuvieren federadas
a otra de segundo grado, las de segundo y tercer grado y para aquellas que
estuvieran comprendidas dentro de los parámetros que determine para cada caso
la respectiva autoridad estatal de fiscalización y control a cargo del Registro
Nacional de Asociaciones Civiles, se deberá publicar un aviso por tres días en el
diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de la asociación
escindente y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República
con carácter previo a la inscripción de la escisión.
d) Deberá darse aviso y pedir la
solicitud correspondiente al organismo estatal de fiscalización y control
correspondiente al domicilio de la asociación escindente.
ARTICULO 94: Intervención Judicial
de Asociaciones Civiles -Procedencia:
Cuando el presidente o los miembros
de la Comisión Directiva realicen actos o incurran en omisiones que pongan en
peligro grave la continuidad institucional de la asociación, puede solicitarse por un
grupo no menor al 5% de los socios con derecho a voto, la intervención de la
asociación como medida cautelar, siempre que se de cumplimiento con los
siguientes requisitos:
a) Debe presentarse ante el juez
correspondiente al lugar del domicilio social.
b) Debe acreditarse la calidad de
socio activo, honorario o vitalicio para poder solicitar la intervención.
c) Debe acreditarse por los socios que
solicitan la medida, un peligro grave presente o futuro para la continuidad
institucional de la asociación.
d) Debe acreditarse que se han
agotado todas las instancia estatutarias o herramientas normativas previstas en el
estatuto para normalizar el funcionamiento de los órganos de la asociación.
e) Los socios peticionantes deberán
prestar la contracautela que se fije, de acuerdo a las circunstancias del caso, los
perjuicios que la medida pueda causar a la asociación y las costas causídicas.
ARTICULO 95: Clases de intervención
judicial- La intervención de una asociación, decidida por el juez, podrá consistir en
la designación de un interventor, de un veedor o de un coadministrador.
ARTICULO 96: Alcances y Plazo de la
Intervención- El juez competente deberá fijar en su sentencia el tipo de interventor
que se resuelva, el alcance de sus funciones y el plazo durante el cual deberá
desarrollarlas.
ARTICULO 97: Intervención Declarada
por el Organismo Estatal de Fiscalización y Control Competente- El organismo
estatal de fiscalización y control con competencia para controlar y fiscalizar a las
asociaciones civiles según el lugar del domicilio, puede declarar mediante la
resolución administrativa correspondiente la intervención de una asociación civil,
siempre que se de cumplimiento con los requisitos, se respete las clases de
intervención y se resuelva aclarando el alcances, efectos y plazo de la intervención
que se resuelva, de acuerdo a lo establecido en esta ley. Las resoluciones
administrativas dictadas por el organismo estatal, pueden ser recurridas ante la
Cámara de Apelaciones correspondiente según la lo establezca la ley aplicable en
cada jurisdicción.
CAPÍTULO IX
CAUSALES DE DISOLUCIÓN DE LAS
ASOCIACIONES CIVILES
ARTICULO 98: Causales Estatutarias-
El estatuto de cada asociación civil podrá fijar causales de disolución más allá de
las establecidas en esta ley, las que serán válidas siempre que el estatuto tuviera
la aprobación del organismo estatal de fiscalización y control correspondiente.
ARTICULO 99: Causales legales- Sin
perjuicio de lo que establezca el estatuto de las asociaciones civiles en cada caso,
serán causales de disolución de las mismas, las siguientes:
a) La voluntad de los socios
expresada en una asamblea extraordinaria convocada a tal efecto. Para tomar esta
decisión se requerirá la unanimidad de los votos presentes de los socios de la
asociación civil, salvo que el estatuto fijara otra mayoría especial al tal efecto. La
decisión de disolver la asociación no será válida y será improcedente su disolución
y posterior liquidación cuando exista dentro de la asociación una cantidad de
socios dispuestos a continuar con la institución, suficiente para cubrir los cargos de
los órganos de administración y de fiscalización. La viabilidad de la continuidad de
la asociación en este caso, debe ser analizada por el órgano estatal de control
correspondiente.
b) El retiro de la autorización para
funcionar con el carácter de persona jurídica aplicado por el organismo estatal de
fiscalización y control correspondiente. La resolución administrativa dictada en tal
sentido puede ser apelada ante el tribunal correspondiente a cada jurisdicción, tal
como surge del artículo 45 del Código Civil. La resolución del organismo estatal de
fiscalización y control será válida como causal de disolución una vez que la misma
haya quedado firme por no haber sido recurrida o por no haber prosperado la
apelación u otro recurso interpuesto según la jurisdicción que corresponda o por
haber prescripto la acción.
c) Por vencimiento del plazo por el
cual fue constituida, salvo que una asamblea extraordinaria resolviera su prórroga
y/o reconducción de la entidad.
d) Por declaración en quiebra.
ARTICULO 100: Presentación en
Concurso- La presentación en concurso preventivo de las asociaciones civiles debe
ser efectuada por el Presidente o, en caso de ausencia del mismo, por el miembro
de la comisión directiva que lo estuviere reemplazando en sus funciones de
acuerdo a lo que establezca el estatuto. Esta presentación deberá ser ratificada por
una asamblea extraordinaria convocada a tal efecto dentro de los diez días. La
copia del acta de dicha asamblea deberá ser presentada por el representante legal
de la asociación ante el Juzgado donde se encuentre tramitando el concurso,
dentro de un plazo de cinco días de celebrada la asamblea extraordinaria.
ARTICULO 101: Destino de los
bienes- Una vez disuelta la asociación, independientemente de la causal
exceptuada la declaración de la quiebra, el remanente de los bienes que hubiera
tendrán el siguiente destino:
a) Cancelar el pasivo, debiéndose
saldar las deudas existentes al momento de la disolución.
b) El saldo remanente no puede en
ningún caso ser distribuido entre los socios.
c) Se debe destinar el remanente de
los bienes a aquella entidad que se hubiere fijado en el estatuto o se resolviera en
la asamblea que aprobó la disolución de la asociación.
d) La entidad destinataria de los
bienes deberá también ser la depositaria de los libros sociales. Debe ser una
entidad con personería jurídica otorgada en el país, domicilio en la misma
jurisdicción que la asociación civil disuelta y debe tratarse de otra asociación civil,
fundación, asociación mutual o sociedad cooperativa. Quedan excluidas las
sociedades comerciales dentro de las destinatarias.
CAPITULO X
DISPOSICIONES DE APLICACIÓN Y
TRANSITORIAS
ARTICULO 102: Incorporación al
Código Civil- Las disposiciones de esta ley integran el Código Civil.
ARTICULO 103: Vigencia- Esta ley
comenzará a regir a los noventa días de su publicación; no obstante, las
asociaciones civiles que se constituyan con anterioridad podrán ajustarse a sus
disposiciones.
ARTICULO 104: Aplicación de Pleno
Derecho- Las normas de la presente son aplicables de pleno derecho a las
asociaciones civiles constituidas a la fecha de su vigencia y que hubiesen obtenido
el beneficio de la personería jurídica, sin requerirse la modificación de sus
estatutos ni la inscripción y publicidad dispuesta por esta ley. A partir de la
publicación de la presente ley los organismos estatales de fiscalización y control
tanto nacional cuanto provinciales, no tomarán razón de ninguna modificación de
estatutos de asociaciones civiles constituidas antes de la vigencia de la presente, si
ellos contuvieran estipulaciones que contraríen las normas de esta ley.
Quedan exceptuadas las asociaciones
originadas en ley especial.
ARTICULO 105: Normas de
aplicación- Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos precedentes, se aplicará:
a) El artículo 59 se aplicará a los
ejercicios que cierren a partir de la vigencia de esta ley.
b) Los artículos 16 al 31 se aplicarán
a las asambleas que se celebren a partir de la publicación de la presente ley.
c) Las calidades e incompatibilidades
de los vocales o directivos y miembros de la comisión revisora de cuentas se
aplicarán a partir de la primera asamblea ordinaria que se celebre con
posterioridad a la publicación de la presente ley.
ARTICULO 106: Transformación en
Asociaciones Civiles- las actuales entidades jurídicas que integren o a la que deben
incorporarse los propietarios de parcelas ubicadas en los denominados "club de
campo" podrán transformarse en asociaciones civiles regidas por la presente ley
cuando sus actividades sociales o deportivas trasciendan su ámbito geográfico de
actuación. En el caso que la entidad a transformarse sea una cooperativa, no
regirán las disposiciones del artículo 6 de la ley 20.337.
ARTICULO 107: Comuníquese al
Poder Ejecutivo.
FUNDAMENTOS
Señor presidente:
El Honorable Senado de la Nación con
fecha 19 de noviembre de 2003 aprobó por primera vez en la historia argentina el
"Proyecto de ley de Asociaciones Civiles".
Dicho proyecto de ley había sido
presentado por la Senadora Nacional (MC) por la Provincia de Tucumán, Dra.
Malvina Seguí el 19 de mayo de 2002 y, por primera vez en la historia
parlamentaria y del derecho argentinos, había obtenido media sanción legal con la
aprobación del Senado efectuada el 19 de noviembre de 2003. Dentro de los
fundamentos que en aquel momento se analizaran que mantienen actualizada su
vigencia, se señalaba lo siguiente: "El derecho de asociación se encuentra
constitucionalmente consagrado y legislado en varios aspectos, pero las
asociaciones civiles no tienen una legislación apropiada. Aun en 1871, cuando
entró en vigencia el Código Civil, sólo la parte final del inciso 5 del artículo 33 se
ocupó de ellas. Y si bien esta norma fue reformada en 1968 por la ley 17.711, tal
modificación puede aún hoy reputarse insuficiente frente a la importancia
adquirida en la vida nacional por numerosas asociaciones civiles como las
empresariales, filantrópicas, culturales, los clubes y otras numerosas instituciones
que comparten esa naturaleza jurídica.
Dalmacio Vélez Sarsfield, estadista y
codificador del siglo XIX, privilegió que ellas fueran creadas con un "objeto
conveniente al pueblo".
El Tte. Gral. Juan Domingo Perón,
estadista y tres veces Presidente Constitucional de la Nación Argentina del siglo
XX, habló de las "Organizaciones Libres del Pueblo".
En estos conceptos estaba presente
la trascendencia de las asociaciones en el quehacer nacional.
En efecto, tradicionales instituciones
argentinas han sido y son asociaciones civiles: la Sociedad Rural, la Unión
Industrial, las sociedades filantrópicas pioneras de al salud publica, las cámaras
empresariales, los clubes culturales, sociales y deportivos, las comunidades
religiosas, etcétera etc.
El Doctor Facundo Alberto Biagosch
ha publicado el libro "Asociaciones Civiles" (Ed. Ad Hoc. Bs. As. 2000). Esta obra, -
(reeditada en su segunda edición ampliada y actualizada en 2006)- llena un vacío
existente en la doctrina desde el año 1940 en que se publicara la obra ya clásica,
"El Derecho de las Asociaciones" del maestro Juan L Páez.
El Dr. Biagosch ha completado su
tarea doctrinaria con la elaboración de un proyecto de ley en el que al igual que las
leyes 19550 (sociedades comerciales) y 23.737 (sociedades cooperativas), trata
sobre la constitución, los distintos órganos: de gobierno, de administración y de
fiscalización, disolución y liquidación de este tipo de personas jurídicas. La realidad
social impone hoy debatir tan importante aporte. La existencia de un vastísimo
movimiento de las denominadas "organizaciones libres del pueblo" u
"organizaciones no gubernamentales" impone legislar al respecto. De allí este
proyecto que, al dotar de estado legislativo a un aporte doctrinario, posibilitará
iniciar el necesario debate sobre tan importante instituto."
Dicho proyecto de Ley Nacional de
Asociaciones Civiles que por primera vez en la historia parlamentaria y del derecho
argentino fuera aprobado por su cámara de origen, perdió estado parlamentario en
el año 2004 al no haber sido tratado en la Honorable Cámara de Diputados.
Ello dio lugar a que en los años 2005,
2007 y 2009 sucesivamente la actual Senadora Nacional por la Provincia de San
Luís, Dra. Liliana Teresita Negre de Alonso lo volviera a presentar, recuperando
del tal forma su correspondiente estado parlamentario.
Resulta importante destacar, Sr.
Presidente, que el proyecto presentado en el año 2002 fue analizado, explicado y
debatido en la reunión de la Comisión de Legislación General del Senado de la
Nación, celebrada el 25 de junio de 2002, habiéndose dado con ello, dentro del
ámbito parlamentario argentino el primer debate jurídico y doctrinario del
Proyecto. Dicha Comisión emitió Dictamen aprobatorio del proyecto que fuera
publicado por la "Dirección de Publicaciones- Ordenes del Día" en el Orden del Día
Nº 1369, impreso el 15 de noviembre de 2002.
Finalmente, atento a este importante
antecedente en su proceso sancionatorio, el proyecto fue aprobado por
unanimidad en la sesión ordinaria celebrada el día 19 de noviembre de 2003. El
proyecto luego caducó en la Honorable Cámara de Diputados.
Previo a su media sanción que -como
se señala- le dio con su aprobación la Honorable Cámara de Senadores el 19 de
noviembre de 2003, el proyecto también había sido debatido en distintos y muy
importantes ámbitos académicos en los que la doctrina argentina, -como fuente
mediata del derecho-, pudo manifestarse libremente y en forma prácticamente
unánime a favor de la necesidad de sancionar la Ley Nacional de Asociaciones
Civiles en la República Argentina. Claramente quedó ello en evidencia, ya en el
primer debate que sobre el proyecto se llevara a cabo, cuando fue incorporado por
su importancia dentro del temario tratado en la X Reunión Nacional de Autoridades
de Control de Personas Jurídicas y Registro Público de Comercio celebrada en San
Miguel de Tucumán en el mes de septiembre de 2003.
En esta importante reunión los
representantes de las distintas Direcciones Provinciales de Personas Jurídicas del
interior del país y de la Inspección General de Justicia en forma unánime
destacaron la importancia y la necesidad de poder contar en nuestro país con un
proyecto de ley nacional de tanta trascendencia social. Ello así, porque su sanción
como ley nacional permitirá unificar los distintos criterios aplicados en la actualidad
por las distintas Direcciones Provinciales del interior del País y la Inspección
General de Justicia en la Capital Federal.
Durante al año 2004, es decir
contando con media sanción legislativa, el proyecto también fue ampliamente
analizado y debatido en distintos ámbitos académicos. El día 29 de junio del mismo
año, por pedido del entonces Inspector General de Justicia, Dr. Ricardo Nissen, el
Proyecto de Ley de Asociaciones Civiles fue explicado, analizado y posteriormente
debatido en el marco del "Seminario de Análisis de las Nuevas Resoluciones de la
Inspección General de Justicia", organizado por este organismo juntamente con la
Universidad Notarial Argentina. En este mismo ámbito académico fue
especialmente debatido en la Reunión del Instituto de Derecho Comercial de la
Universidad Notarial Argentina, celebrada el 26 de agosto de 2004 por un
importante panel de debate integrado por los Dres. Facundo Biagosch, Eduardo
Favier Dubois (p), Alberto González Arzac y Guillermo Ragazzi, moderado por el
Director de dicho Instituto, el Dr. Eduardo Favier Dubois (h).
Dicho evento académico contó con la
presencia y participación de cuatro Ex Inspectores Generales de Justicia, el Dr.
Alberto González Arzac, el Dr. Guillermo Ragazzi, Dr. Hugo Rossi y Dr. Ricardo
Nissen, todos ellos contestes con la necesidad de la sanción legislativa del
proyecto. Concurrieron también representantes de llamado "Tercer Sector" y de
algunas ONG. Durante el desarrollo de dicha reunión se destacó la participación de
distintos miembros del Instituto dentro de las cuales podemos mencionar la
opinión a favor de la "necesidad de la sanción del proyecto de ley, que debe
integrar el Código Civil por ser nuestro derecho de fondo de carácter federal", del -
entonces- Presidente de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de la
Capital Federal, Dr. Enrique Butty.
Luego de haber sido presentado el
Proyecto y debatido en la ponencia correspondiente en la Comisión I, la
"necesidad de sancionar la ley de Asociaciones Civiles", fue manifestada dentro de
las "Conclusiones" del "IX Congreso Argentino de Derecho Societario y V Congreso
Iberoamericano de Derecho Societario y de la Empresa", celebrado en San Miguel
de Tucumán los días 22 al 25 de septiembre de 2004.
A partir de estos importantes debates
y teniendo en cuenta los antecedentes de su estado parlamentario con media
sanción legal, la "Asociación de Graduados de la Facultad de Derecho de la
Universidad Austral", organizó el día 28 de octubre de 2004 un importante debate
académico que contó con la presencia y participación de distinguidos juristas y
calificados profesores de esta casa de Altos Estudios como los Dres. Julio César
Otaegui, Ariel Ángel Dasso, Guillermo Matta y Trejo, Guillermo Ragazzi, y de otros
importantes juristas y hombres del derecho argentino como los Dres Felipe y
Alberto González Arzac, Alfonso Santiago (h), Sebastián Balbín, Hernán Ferrari,
Ariel Gustavo Dasso, Javier Dasso, Julio De Orué, Alberto Biagosch, el Diputado
Pablo Tonelli y del Sr. Procurador General del Tesoro de la Nación, Dr. Osvaldo
Guglielmino.
En dicha ámbito el Dr. Facundo
Biagosch en su condición de Graduado Magístrer en Derecho Empresario, Profesor
y Miembro de la Asociación de Graduados de la Universidad Austral, explicó y
puso a consideración de tan distinguidos juristas el proyecto de ley, que fue
aprobado por el auditorio.
Además de todos estos ámbitos
estrictamente académicos donde la doctrina argentina se ha manifestado
claramente a favor de sancionar en la República Argentina la Ley Nacional de
Asociaciones Civiles, también se han efectuado encuentros y debates con
representantes del Tercer Sector, de importantes ONGs., directivos de gran
cantidad e importantes Asociaciones Civiles de nuestro País, como también con
simples ciudadanos interesados, por ser los destinatarios a quienes la ley habrá
de aplicarse cuando sea sancionada.
Así fue como el día 14 de marzo de
2005 se efectuó una reunión con vecinos de esta Ciudad y del interior del país,
organizada en la Defensoría del Pueblo de la Nación en la que el Dr. Facundo
Biagosch dio a conocer, expuso y presentó el proyecto a la comunidad argentina y
a los ciudadanos presentes con quienes lo analizó.
El día 4 de abril de 2005 la Facultad
de Derecho de la Universidad de Buenos Aires y el Club Atlético River Plate
organizaron el llamado "Foro de Asociaciones Civiles", de entrada libre y gratuita
que además contó con una gran difusión en la prensa escrita y televisiva para
debatir y analizar públicamente el "Proyecto de Ley de Asociaciones Civiles" con un
panel de expositores integrado por los Dres. Facundo Biagosch, Alberto González
Arzac, Guillermo Ragazzi, Eduardo Favier Dubois (p). Al mismo se incorporaron los
Dres. José María Gastaldi, Alberto Aramouni y Oscar Ameal. Además se contó con
la presencia del Sr. Decano de la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos
Aires, Dr. Atilio Aníbal Alterini. Se contó además con la participación del público en
general y de Legisladores Nacionales dentro de los cuales estuvo presente el
Diputado Nacional Héctor R. Romero, entonces Presidente de la Comisión de
Asuntos Cooperativos, Mutuales y ONG de la Honorable Cámara de Diputados,
Magistrados Nacionales. También participaron del encuentro Funcionarios del
Dpto. Asociaciones Civiles y Fundaciones de la Inspección General de Justicia, que
estuvo representado por su Coordinador, Dr. Bernardo Saravia y otros
Inspectores de Justicia, quienes dieron su opinión favorable sobre el proyecto.
Además estuvieron presentes otros invitados especiales como los Dres. José María
Aguilar y Julio Macchi en sus condiciones de Presidente y Vicepresidente I del Club
Atlético River Plate, respectivamente, el Ing. Mauricio Macri como Presidente del
Club Atlético Boca Juniors y directivos de otras entidades civiles.
Los comentarios y observaciones
vertidos por la doctrina argentina y por representantes de asociaciones civiles y del
Tercer Sector en los importantes debates académicos indicados, han sido
receptados e incorporados en este nuevo proyecto sin alterar la esencia de las
asociaciones civiles, que ya el primer proyecto aprobado en 2003 por la Honorable
Cámara de Senadores, respetaba y consagraba claramente.
Se ha modificado en primer término
su artículo primero ya que el anterior proyecto reproducía la fórmula netamente
"contractualista" de la ley de sociedades comerciales que hablaba de "la
convención de dos o mas personas" por el criterio seguido actualmente por el
Dpto. Asociaciones Civiles y Fundaciones de la Inspección General de Justicia y la
doctrina mas avanzada de "acuerdo fundacional de más de dos personas, quienes
ejerciendo el derecho de asociarse con fines útiles previsto en el artículo 14 de la
Constitución Nacional" claramente "institucionalista" o alineado con la teoría de la
institución , que hace a la esencia de este tipo de entidades.
Este nuevo proyecto establece -por
primera vez en el derecho positivo argentino- los parámetros dentro de los cuales
deberá interpretarse que un objeto es de bien común. Este requisito y
característica esencial de estas entidades surge de lo exigido en el Inc. 1º) de la
segunda parte del Art. 33 del Código Civil. Este artículo al ser modificado en el año
1968 por la ley 17.711, eliminó el concepto de Vélez Sarsfield de "objeto
conveniente al pueblo" del viejo código de 1869. Ello ha dado lugar a distintas
interpretaciones doctrinarias respecto a este requisito de más de 120 años en el
derecho argentino, tal como tiene dicho un destacado Ex Inspector General de
Justicia ( Ver González Arzac Alberto en " Centenario de la Inspección General de
Justicia" Edición Especial del Ministerio de Justicia de la Nación. Imprenta La
Sarmiento. Año 1993. pag. 56).
Por ello, es que a
partir de una concepción iusfilosófica aristotélico tomista que en nuestro país
siguiera y explicara claramente el gran pensador y más importante jurista
argentino del siglo XX. Dr. Arturo Enrique Sampay, este proyecto establece las
condiciones que deberán darse para que el objeto de las asociaciones civiles sea
considerado como un objeto de bien común. También establece el artículo
analizado que las asociaciones civiles deben tener ab initio un objeto de bien
común para poder ser autorizadas a funcionar y durante toda su existencia como
personas jurídicas para conservar dicha personería jurídica. Las condiciones que
deben darse son que el objeto deberá interpretarse como conveniente al pueblo,
que el bien común habrá de trasladarse en forma directa o indirecta a la
comunidad donde las asociaciones civiles cumplan su objeto, que el bien común
no será interpretado como la suma de los bienes individuales de cada uno de los
integrantes de la comunidad, sino en un plano más elevado, como el bien de la
comunidad en su conjunto. Finaliza el artículo haciendo suya una corriente de
interpretación doctrinaria y jurisprudencial que indica que el bien común debe
estar directamente relacionado con la promoción del bienestar general enumerado
en el Preámbulo de la CN.
Este nuevo proyecto, además ha
mejorado claramente los derechos de los socios vitalicios, básicamente en el
articulo 83 y en el artículo 37 que se debe analizar en un sentido armónico con el
anterior ya que expresamente establece que pueden integrar la Comisión Directiva
como miembro directivos, lo que se condice con una realidad argentina histórica y
actual.
Se modificó en este artículo que
establece los requisitos para ser miembro de la comisión directiva, el requisito de
tener el domicilio en la misma jurisdicción de la sede de la entidad, por la del
domicilio en el País, luego de advertir una realidad actual que se da en nuestro
País, que indica que no siempre los directivos de estas entidades tienen domicilio
en la misma jurisdicción que la entidad como ocurre con la mayoría de clubes de
fútbol de la República Argentina.. Esto fue expresamente advertido por los clubes
de fútbol y también por otras entidades.
Se ampliaron los temas a ser tratados
por la asamblea extraordinaria en forma armónica con otros institutos de todo el
articulado propuesto.
La convocatoria a asamblea fue
modificada y ahora debe ser, -a diferencia del anterior que hablaba de "forma
fehaciente"- por la "forma que establezca el estatuto", lo cual reafirma el principio
de libertad estatutaria que el artículo 10 consagra.
En el artículo 2º se habla de
organismo estatal de fiscalización y control facultado para conceder la
"autorización para funcionar con el carácter de persona jurídica", en lugar de
"conceder personería jurídica" anterior, que fuera observado por una corriente de
la doctrina.
Se incorpora el Consejo de Vigilancia
con las mismas atribuciones que las establecidas en el artículo 281 de la ley 19.550
para las S. A. para las asociaciones de primer grado con más de 100 socios, las
federadas a otra entidad de segundo grado, como los clubes de fútbol y para
aquellas que establezca la autoridad a cargo del Registro Nacional de Asociaciones
Civiles.
La división orgánica de las tres
funciones del artículo 13, ahora presenta una diferencia al haberse tenido en
cuenta los comentarios hechos por la doctrina en cuanto a la efectiva y real
imposibilidad actual de uniformar los requisitos a todas las asociaciones civiles sin
marcar diferencias con parámetros objetivos, como se ha hecho en este nuevo
proyecto.
Se aclara el tema de las ilimitadas e
indefinidas reelecciones en estas entidades al establecer y mejorar la redacción del
artículo ARTICULO 36 en la que no sólo se limita, a diferencia de algunos
Estatutos, el plazo de duración en los cargos de los directivos incluido el
Presidente, destacando que no obstante a que deberá estar fijado en el estatuto,
en ningún caso, podrá ser superior a cuatro años. La reelección de los cargos
directivos será válida, siempre que estuviere prevista en el estatuto de manera
seguida por una única vez. Estas limitaciones establecidas en este nuevo proyecto
obedece a una innegable realidad y se fundamenta en lo establecido al respecto
en la Constitución Nacional para el Presidente de la República. También se
incorporan en este nuevo proyecto los incisos h) e i) del Artículo 39 que
instituyen en el derecho argentino una verdadera incapacidad de derecho. Se
trata de las Incompatibilidades de los Miembros Directivos;
Incompatibilidades". Dentro de los nuevos incorporados están los
autores de delitos de lesa humanidad (Inc. h) y "los
Presidentes, Ministros del Poder Ejecutivo, Secretarios de Estado,
de gobiernos de facto ni ninguna otra persona autora del delito de
sedición contemplado en el Artículo 22 de la Constitución Nacional en el Inc.
i).
La otra disposición legal
originariamente contemplada en el primer proyecto y no en las
sucesivas presentaciones efectuadas, es la prohibición de exigir en los estatutos
de estas entidades la obligación de presentar avales bancarios para poder ser
integrantes de la Comisión Directiva. El fundamento de esta prohibición
radica en que un estatuto con esta obligación claramente se presenta como
una norma contraria a básicos y elementales principios constitucionales como
son el de igualdad ante la ley y el derecho a no ser discriminado
contemplados en los Artículos 16 y 43 respectivamente de la C N.
Por todo lo hasta aquí señalado,
claramente surge que este nuevo proyecto de ley ha sido mejorado y modificado
en algunos artículos pero no en su esencia para lo que se ha tenido en cuenta las
distintas manifestaciones de la doctrina argentina al haber contado con la
participación en los distintos debates señalados con la opinión favorable de los más
importantes juristas y doctrinarios argentinos en los ámbitos parlamentarios y
académicos mas importantes. Ellos han sido la Comisión de Legislación General
del Honorable Senado, la Inspección General de Justicia, la Defensoría del Pueblo
de la Nación, la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires, el Colegio
Público de Abogados de la Capital Federal CPACF., el Colegio de Abogados de la
Ciudad de Buenos Aires, la Universidad Austral, la Universidad Notarial Argentina,
el IX Congreso Argentino de Derecho Societario y V Congreso Iberoamericano de
Derecho Societario y de la Empresa, organizado por la Universidad Nacional de
Tucumán (22 al 25 de septiembre de 2004); I Congreso Internacional de Derecho
Comercial y de los Negocios, organizado por la Facultad de Derecho y Ciencias
Sociales de la Universidad de Buenos Aires, (30 de mayo al 3 de junio de 2005); I
Congreso Argentino de Contratos Civiles y Comerciales, organizado por la
Universidad Notarial
Argentina y la Fundación Justicia &
Mercado en (10 al 13 de octubre de 2005) y el II Congreso Internacional de
Derecho Comercial y de los Negocios, organizado por la Facultad de Derecho y
Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires, (11 al 15 de mayo de
2009).
Por ello, Sr. Presidente, bien podemos
afirmar que no existen antecedentes de otra ley de personas jurídicas de carácter
privado en el derecho argentino que haya contado con tantos debates y
pronunciamientos favorables de la doctrina, como tampoco ha existido posibilidad
de debate alguno ni de manifestarse en las etapas históricas en que ellas fueron
dictadas por dictaduras militares.
Así también, en este caso, han sido
tenidas en cuenta las opiniones de los representes del llamado "Tercer Sector" y
de las ONG., es decir de sus destinatarios de la ley, cosa que tampoco ocurrió en
los casos anteriormente señalados.
Finalmente no podemos dejar de
señalar, Sr. Presidente, que las asociaciones civiles son la manifestación mas clara,
importante y elaborada del ejercicio del derecho de rango constitucional de
"asociarse con fines útiles", pero no obstante ello no cuentan con su ley respectiva
que reglamente el ejercicio de aquel derecho, considerado universalmente como
un derecho natural del hombre, que -como tal- reconoce la Nación Argentina en el
artículo 14 de la Constitución Nacional.
Además de ello, si analizamos la
relación existente entre el "derecho de asociarse confines útiles" y el "objeto de
bien común" que tienen este tipo de entidades, podemos deducir su importancia y
trascendencia en la comunidad argentina en su conjunto, dado que la utilidad de la
que nos habla el artículo 14 de la Constitución Nacional debe ser entendida como
al "utilidad general", es decir consideramos que un fin es útil cuando es la
comunidad en su conjunto quien se beneficia con el objeto de bien común que las
asociaciones civiles desarrollan y llevan a cabo.
Esto no es solamente una posición o
simple postura doctrinaria, ni forma parte de una discusión subjetiva o debate
dogmático, sino -por el contrario- se trata de una realidad objetiva claramente
apreciable en la República Argentina.
Las asociaciones civiles han existido
desde nuestros orígenes históricos mismos y en los últimos años se han ocupado
de desarrollar actividades de bien común que el Estado Argentino había dejado de
efectuar.
No obstante ello, Sr. Presidente, no
podemos desconocer los Legisladores argentinos que la situación por la que
hemos debido atravesar todos los habitantes de nuestro país desde los tristemente
recordados 6 de septiembre de 1930, 16 de septiembre de 1955, 24 de marzo
de 1976 en que se violó la Constitución Nacional, las Instituciones de la República
y el derecho de "asociarse con fines útiles", entre muchos otros, en gran medida
ha contribuido a que en la Nación Argentina no obstante a contar con más de
26.000 leyes, no exista una ley de asociaciones civiles como esta que se
proyecta.
Por ello es que ratificamos la
importancia de esta ley en que nuestro país tiene garantizado el derecho de
"asociarse con fines útiles" en el Artículo 14 desde la sanción de la CN en 1853,
pero no tiene la ley que reglamente dicho ejercicio, tal como el mismo artículo
establece. Además de resaltar entonces, que no cuenta el ordenamiento jurídico
argentino con la ley nacional sancionada por el Senado de la Nación, la ley
Nacional de Asociaciones Civiles que sancione el Congreso de la Nación y
promulgue el Poder Ejecutivo Nacional, habrá de quedar en la historia argentina
por ser la primera ley de personas jurídicas de carácter privado enumeradas en la
segunda parte del Artículo 33 del Código Civil, que sea sancionada de conformidad
con lo establecido en el la Constitución Nacional. Es decir por el Congreso de la
Nación de acuerdo a lo establecido en el Capítulo Quinto De la formación y
sanción de las leyes de nuestra CN.
Este proyecto, Sr.
Presidente, se vuelve a presentar mejorado desde su primera presentación en
mayo de 2002 y ha sido perfeccionado en el Congreso de al Nación con los
aportes que la doctrina analizada ha efectuado. Se suma a ello el hecho de que si
tenemos en cuenta que otras leyes de esta trascendencia como las leyes de
sociedades comerciales (19.550) y Fundaciones (19.836) no fueron sancionadas
por el Congreso de la Nación sino manus militare por algún tristemente recordado
General de la Nación convertido por el sólo uso de la fuerza en presidente de
facto de la República, no debemos actuar por omisión los representantes del
Pueblo en este caso y desaprovechar la oportunidad que tanto ha costado a los
argentinos! de poder contar con el pleno funcionamiento de las Instituciones
republicanas de gobierno y plena vigencia de los derechos fundamentales que
nuestra CN reconoce a todos los habitantes del suelo argentino.
Dentro de este marco de plena
vigencia de las Instituciones de la Republica y de los derechos de todos los
habitantes, que tanto costara a los habitantes de este suelo en siglo XX y más allá
de cualquier diferencia de ideología política que se esgrima es del todo relevante
destacar que este proyecto como ningún otro de los antes señalados, ha sido
ampliamente debatido y consensuado por la comunidad argentina en su conjunto
a través de la doctrina, de los representantes del pueblo elegidos conforme a la C
N y sus destinatarios (Tercer Sector, Ciudadanos, ONGs. y Organizaciones Libres
del Pueblo), razón por la cual se presenta nuevamente.
Por todo lo expuesto solicitamos a
nuestros pares, la aprobación de este proyecto de ley.
| Firmante | Distrito | Bloque |
|---|---|---|
| PIUMATO, JULIO JUAN | CIUDAD de BUENOS AIRES | FRENTE PARA LA VICTORIA - PJ |
Giro a comisiones en Diputados
| Comisión |
|---|
| ASUNTOS COOPERATIVOS, MUTUALES Y DE ORG.NO GUBERNAMENTALES (Primera Competencia) |
| LEGISLACION GENERAL |
Trámite en comisión (Cámara de Diputados)
| Fecha | Movimiento | Resultado |
|---|---|---|
| 14/10/2010 | CONTINUACIÓN DE ESTUDIO | Aprobado sin modificaciones con dictamen de mayoría y dictamen de minoría |